生物医药是江北新区发展新质生产力的重要阵地，细胞治疗、慢病毒CMC开发更是前沿创新领域。技术研发充满未知与挑战，近期，新区法院审理了一起技术开发合同纠纷，清晰划定技术风险与违约责任的边界，为产业创新提供有力司法保障。
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基本案情
2022年4月，科某公司与蓬某公司签订技术开发合同，约定科某公司委托蓬某公司就“细胞治疗用质粒和慢病毒CMC开发”项目进行专项技术开发。合同约定总费用1166万元，科某公司先行支付启动金116.6万元，并明确若研发成果未达约定标准，委托方可解除合同并索赔。
履行中，蓬某公司分别采用两种工艺进行慢病毒滴度测试，三次检测均未达到合同约定标准。随后该公司提出变更工艺、增加费用，在未获同意后，以技术困难为由终止项目。科某公司要求返还启动经费并承担违约金，蓬某公司拒绝，科某公司遂诉至法院。
审理情况
新区法院审理认为，案涉合同合法有效，双方应严格依约履行。
针对“无法克服的技术困难”抗辩，新区法院认为：无法克服的技术困难应指在现有科学知识、技术手段或资源条件下客观上无法解决的技术障碍，不能简单等同于受托方自身技术能力、平台条件或履约资源不足。本案中，蓬某公司在合同磋商和订立阶段并未特别提示存在客观不能克服的技术障碍；科某公司后续委托其他公司已采用相关工艺实现相关指标。故蓬某公司不能以“无法克服的技术困难”为由免除违约责任。
最终，新区法院判决确认合同解除，蓬某公司返还启动经费116.6万元、支付违约金，同时销毁全部保密信息并出具销毁证明。
蓬某公司不服，提起上诉，二审维持原判。
俗话说：没有金刚钻，不揽瓷器活。技术开发鼓励探索创新，但绝不意味着可以只揽活、不担责。
技术开发合同区别于普通买卖合同、承揽合同的重要特征之一，在于其履行过程确实可能受到实验条件、技术路线、样本差异、平台适配性等多重因素影响。对于真正因现有科学知识和技术条件限制而无法突破的研发失败，法律允许当事人按照约定或合理原则分担风险。
但技术开发风险不能成为专业受托方转嫁自身能力不足的工具。所谓“无法克服的技术困难”，应当具有客观性、外部性和不可避免性。受托方不能仅以实验失败、结果未达预期、项目难以继续等表述当然主张免责。而是应在承接项目前充分评估自身能力、签约后积极履约。对于委托方特别关注、且足以影响项目整体商业目的和后续临床申报进程的核心技术指标，受托方应当在合同磋商和订立阶段审慎评估，并充分提示技术风险、实现条件、替代路径及可能成本。
司法保障创新，并非要求研发主体对所有技术开发结果承担绝对成功责任；司法尊重研发失败，也不意味着允许专业受托方以“技术困难”概括性抗辩消解合同约束。对于生物医药、人工智能、高端制造等新兴产业，人民法院通过审查合同约定、磋商过程、履行行为、技术指标属性、替代主体实现情况等因素，区分真正的技术风险与违约责任，有利于形成“鼓励创新、宽容失败、约束失信、保护投入”的裁判规则。
素材：夏文浩