引言
在全球经济格局深刻调整、国际竞争日趋激烈的背景下，中国企业面临的内外部监管环境正发生着前所未有的复杂变化。反垄断、反商业贿赂、数据安全、出口管制等领域合规风险日益凸显，传统的粗放式管理模式已难以适应新时代的发展要求。合规管理，作为企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，已成为新形势下持续健全公司治理、确保企业良性循环与稳健发展的迫切需要。
2022年9月16日，国资委正式公布《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号，以下简称“《办法》”），并于同年10月1日起施行。《办法》的出台，标志着中央企业合规管理从“指引”阶段迈向了“强制”阶段，不仅为中央企业进一步深化合规管理提出了更加明确的要求，更加突出了刚性约束，也为地方国有企业乃至广大民营企业深入推进合规管理体系建设提供了重要的理论支持和实践指南。2025年11月，国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号），进一步收紧了追责问责机制，合规管理的重要性愈发凸显。
本文基于道可特合规与ESG法律服务团队的专业视角，旨在深度剖析《办法》的核心要求，结合ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》等国际标准，探讨国有企业合规体系建设的现实困境与实施路径，以期为国有企业提升依法合规经营管理水平提供有益参考。
一、《中央企业合规管理办法》的核心要求与制度创新
相较于2018年印发的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”），《办法》以部门规章的形式，对中央企业合规管理提出了内容更全、要求更高、措施更实的规范体系。其核心要求与制度创新主要体现在以下几个维度：
（一）组织架构的重塑：明确“关键少数”与“三道防线”
《办法》按照现代企业法人治理结构，全面重塑了合规管理的组织架构，进一步压实了各主体的合规责任。
1. 强化党委（党组）的领导作用与第一责任人职责
《办法》明确规定，中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实。明确企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责。这一规定将合规管理提升至企业战略高度，确保了合规工作在企业内部的权威性与执行力。
2. 设立首席合规官，强化合规审查刚性
《办法》的一大亮点是要求中央企业结合实际设立首席合规官，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作。更为关键的是，《办法》明确要求重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。这一制度设计不仅赋予了首席合规官实质性的审查权力，也体现了合规审查作为经营管理行为必经前置程序的刚性约束。
3. 厘清“三道防线”的职责边界
《办法》进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门的合规管理“三道防线”职责。业务及职能部门承担合规管理主体责任（第一道防线），负责本部门经营管理行为的合规审查；合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作（第二道防线），负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定履行监督职责（第三道防线）。这种权责清晰的架构设计，有效避免了合规管理中的“推诿扯皮”现象。
（二）制度体系的深化：构建分级分类的合规规则
《办法》要求中央企业建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。
1. 基础制度与专项指南的结合
企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。在此基础上，针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。这种“1+N”的制度体系，既保证了合规管理的全面覆盖，又突出了对高风险领域的精准防控。
2. 涉外业务合规的特别关注
鉴于中央企业在“走出去”过程中面临的复杂国际监管环境，《办法》特别强调，中央企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。在当前地缘政治风险上升、出口管制与制裁措施频发的背景下，这要求企业在开展跨境投资、国际贸易等业务时，必须充分考量东道国的法律环境，建立与国际规则接轨的合规管理机制。2025年，国资委令第46号进一步强化了追责力度，将合规管理履职情况与干部选拔任用、薪酬待遇等直接挂钩，形成了更为严密的问责闭环。
（三）运行机制的闭环：从风险识别到追责问责
《办法》对合规管理的运行机制进行了全面优化，形成了一个从风险识别、合规审查、风险应对到问题整改、追责问责的完整闭环。
1. 合规审查的嵌入与后评估
《办法》要求将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，确保“应审必审”。同时，要求业务及职能部门、合规管理部门定期对审查情况开展后评估，通过闭环管理不断提升审查质量。
2. 违规举报与追责问责机制
《办法》规定中央企业应当设立违规举报平台，公布举报渠道，并对举报人的身份和举报事项严格保密。在追责问责方面，《办法》要求完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准。特别是建立了所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。
二、国有企业合规体系建设的现实困境
尽管《办法》为国有企业合规管理提供了明确的制度框架，但在实际推进过程中，国有企业合规体系建设仍面临诸多现实困境。
（一）合规意识薄弱与“两张皮”现象
长期以来，部分国有企业存在“重业务、轻合规”的倾向，过分强调市场目标和考核任务，而将合规管理视为“成本中心”或“业务绊脚石”。在实际操作中，合规管理往往流于形式，合规制度与业务流程脱节，形成“两张皮”现象。合规审查常常流于形式审查，未能真正发挥防范风险的作用。
（二）组织架构不畅与专业人才匮乏
虽然许多国有企业已设立了合规委员会或合规管理部门，但在实际运行中，合规管理职能往往与其他职能（如法务、风控、内控）交叉混同，权责边界不清。据我们服务多家央企的观察，合规管理部门与法务部门合署办公的比例较高，专职合规人员占比普遍不足30%。此外，合规管理是一项高度专业化的工作，需要既懂法律规则又熟悉业务流程的复合型人才。目前，国有企业普遍面临专职合规管理人员配备不足、专业能力有待提升的问题。
（三）信息化建设滞后与动态监测不足
在数字化时代，合规管理的信息化水平直接关系到合规风险防控的效率与精准度。然而，目前许多国有企业的合规管理信息化程度仍然较低，未能充分利用大数据、人工智能等现代信息技术将合规要求嵌入业务流程。合规风险的识别往往依赖于事后发现，缺乏事前预警和事中动态监测机制。
三、跨境比较：中国《办法》与ISO 37301的制度对标
为了更好地理解《办法》的制度内涵，并为国有企业合规体系建设提供国际视野，有必要将《办法》与国际标准化组织发布的ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》进行比较分析。
通过对比可以看出，《办法》在吸收国际先进合规管理理念的基础上，充分结合了中国国有企业的实际情况，具有很强的针对性和可操作性。国有企业在开展合规体系建设时，既要严格落实《办法》的各项要求，也可以引入ISO 37301等国际标准作为参考，甚至通过ISO 37301认证来提升企业在国际市场上的合规信誉。
四、国有企业合规体系建设的实施路径
针对上述现实困境，道可特合规与ESG法律服务团队结合《办法》的核心要求与国际最佳实践，国有企业合规体系建设应沿着以下路径深入推进：
（一）筑牢合规根基：培育合规文化与强化顶层设计
1. 塑造“合规创造价值”的企业文化
合规不仅是防范风险的盾牌，更是提升企业核心竞争力的核心抓手。国有企业应通过常态化的合规培训、合规手册发布等方式，将合规理念深植于企业文化之中。企业领导人员应带头依法依规开展经营管理活动，营造“全员合规、主动合规”的良好氛围。
2. 完善合规治理架构
严格按照《办法》要求，理顺党委（党组）、董事会、经理层的合规管理权责边界。切实落实首席合规官制度，赋予其充分的独立性与权威性。在业务及职能部门全面设立合规管理员，打通合规管理的“最后一公里”，确保合规要求在基层得到有效执行。
（二）聚焦核心业务：构建精准高效的合规管控机制
1. 全面梳理合规义务与风险图谱
国有企业应结合自身所处行业特点、业务模式及经营地域，全面梳理适用的法律法规、监管规定、行业准则及内部规章制度，形成清晰的合规义务清单。在此基础上，开展系统的合规风险识别与评估，建立动态更新的合规风险数据库，对高频、高危风险进行重点布防。
2. 深化重点领域合规管理
针对反垄断、反商业贿赂、数据保护、生态环保等重点领域，制定专项合规管理指南。以数据合规为例，随着《数据安全法》《个人信息保护法》的实施，以及2024年《网络数据安全管理条例》的出台，国有企业在数字化转型过程中必须建立健全数据分类分级保护、重要数据出境安全评估等合规机制，防范数据泄露与滥用风险。
3. 强化合规审查的实质性与前瞻性
将合规审查深度嵌入投资并购、招投标、合同签署等关键业务流程。合规审查不应仅停留在形式上的合法性判断，更应深入业务实质，评估商业模式的合规可行性，并提出切实可行的风险缓释方案。
（三）强化科技赋能：推进合规管理数字化转型
1. 打造一体化合规管理信息系统
国有企业应加大资源投入，加快建设涵盖合规制度库、风险数据库、合规审查流程、违规举报处理等功能的一体化合规管理信息系统。当前，部分领先国企已开始探索将合规管理系统嵌入ERP、OA等核心业务系统，实现合规要求与业务流程的深度融合。通过系统集成，实现合规管理与法务、内控、风控等管理体系的协同运作，避免“信息孤岛”与重复建设。
2. 探索智能化合规监测与预警
充分利用大数据、人工智能等前沿技术，建立合规风险智能监测模型。例如，在采购招标环节，通过算法模型自动识别围标串标的异常特征；在财务报销环节，利用OCR技术与规则引擎自动拦截违规费用支出。在跨境贸易环节，可利用自然语言处理技术实时监测国际制裁清单变化，自动预警高风险交易对手。通过智能化手段，实现合规风险的即时预警与快速处置。
（四）闭环管理与持续改进：开展有效性评价与严肃问责
1. 建立科学的合规管理体系有效性评价机制
国有企业应定期（如每年一次）开展合规管理体系有效性评价。评价不应仅由合规管理部门内部主导，可引入具有专业资质的外部律师事务所或咨询机构进行独立评估。评价内容应涵盖合规组织建设、制度执行情况、合规审查质量、违规事件整改等多个维度，确保评价结果客观、真实。
2. 动真碰硬，落实违规追责问责
合规制度的生命力在于执行。国有企业必须建立健全违规行为追责问责机制，明确责任范围与问责标准。对于因故意或重大过失导致重大合规风险事件的，必须严肃追究相关人员责任。2025年国资委令第46号进一步将合规管理履职情况与干部选拔任用、薪酬待遇直接挂钩，同时，将合规履职情况与员工绩效考核、职务晋升紧密挂钩，真正做到“奖惩分明”。
结语
《中央企业合规管理办法》的颁布实施，为国有企业合规管理体系建设按下了“加速键”。在全面依法治国与深化国资国企改革的大背景下，合规管理已不再是可有可无的“选修课”，而是关乎企业生死存亡的“必修课”。
道可特合规与ESG法律服务团队认为，国有企业应当以贯彻落实《办法》为契机，对标ISO 37301等国际先进标准，从组织架构、制度体系、运行机制、文化建设及信息化赋能等多个维度，全面构建具有中国特色、符合企业实际的现代化合规管理体系。只有将合规理念真正融入企业战略与日常经营的血脉之中，国有企业才能在复杂多变的市场环境中行稳致远，以高质量合规护航国资国企的高质量发展。
在全球经济格局深刻调整、国际竞争日趋激烈的背景下，中国企业面临的内外部监管环境正发生着前所未有的复杂变化。反垄断、反商业贿赂、数据安全、出口管制等领域合规风险日益凸显，传统的粗放式管理模式已难以适应新时代的发展要求。合规管理，作为企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，已成为新形势下持续健全公司治理、确保企业良性循环与稳健发展的迫切需要。
2022年9月16日，国资委正式公布《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号，以下简称“《办法》”），并于同年10月1日起施行。《办法》的出台，标志着中央企业合规管理从“指引”阶段迈向了“强制”阶段，不仅为中央企业进一步深化合规管理提出了更加明确的要求，更加突出了刚性约束，也为地方国有企业乃至广大民营企业深入推进合规管理体系建设提供了重要的理论支持和实践指南。2025年11月，国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号），进一步收紧了追责问责机制，合规管理的重要性愈发凸显。
本文基于道可特合规与ESG法律服务团队的专业视角，旨在深度剖析《办法》的核心要求，结合ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》等国际标准，探讨国有企业合规体系建设的现实困境与实施路径，以期为国有企业提升依法合规经营管理水平提供有益参考。
一、《中央企业合规管理办法》的核心要求与制度创新
相较于2018年印发的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”），《办法》以部门规章的形式，对中央企业合规管理提出了内容更全、要求更高、措施更实的规范体系。其核心要求与制度创新主要体现在以下几个维度：
（一）组织架构的重塑：明确“关键少数”与“三道防线”
《办法》按照现代企业法人治理结构，全面重塑了合规管理的组织架构，进一步压实了各主体的合规责任。
1. 强化党委（党组）的领导作用与第一责任人职责
《办法》明确规定，中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实。明确企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责。这一规定将合规管理提升至企业战略高度，确保了合规工作在企业内部的权威性与执行力。
2. 设立首席合规官，强化合规审查刚性
《办法》的一大亮点是要求中央企业结合实际设立首席合规官，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作。更为关键的是，《办法》明确要求重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。这一制度设计不仅赋予了首席合规官实质性的审查权力，也体现了合规审查作为经营管理行为必经前置程序的刚性约束。
3. 厘清“三道防线”的职责边界
《办法》进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门的合规管理“三道防线”职责。业务及职能部门承担合规管理主体责任（第一道防线），负责本部门经营管理行为的合规审查；合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作（第二道防线），负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定履行监督职责（第三道防线）。这种权责清晰的架构设计，有效避免了合规管理中的“推诿扯皮”现象。
（二）制度体系的深化：构建分级分类的合规规则
《办法》要求中央企业建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。
1. 基础制度与专项指南的结合
企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。在此基础上，针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。这种“1+N”的制度体系，既保证了合规管理的全面覆盖，又突出了对高风险领域的精准防控。
2. 涉外业务合规的特别关注
鉴于中央企业在“走出去”过程中面临的复杂国际监管环境，《办法》特别强调，中央企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。在当前地缘政治风险上升、出口管制与制裁措施频发的背景下，这要求企业在开展跨境投资、国际贸易等业务时，必须充分考量东道国的法律环境，建立与国际规则接轨的合规管理机制。2025年，国资委令第46号进一步强化了追责力度，将合规管理履职情况与干部选拔任用、薪酬待遇等直接挂钩，形成了更为严密的问责闭环。
（三）运行机制的闭环：从风险识别到追责问责
《办法》对合规管理的运行机制进行了全面优化，形成了一个从风险识别、合规审查、风险应对到问题整改、追责问责的完整闭环。
1. 合规审查的嵌入与后评估
《办法》要求将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，确保“应审必审”。同时，要求业务及职能部门、合规管理部门定期对审查情况开展后评估，通过闭环管理不断提升审查质量。
2. 违规举报与追责问责机制
《办法》规定中央企业应当设立违规举报平台，公布举报渠道，并对举报人的身份和举报事项严格保密。在追责问责方面，《办法》要求完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准。特别是建立了所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。
二、国有企业合规体系建设的现实困境
尽管《办法》为国有企业合规管理提供了明确的制度框架，但在实际推进过程中，国有企业合规体系建设仍面临诸多现实困境。
（一）合规意识薄弱与“两张皮”现象
长期以来，部分国有企业存在“重业务、轻合规”的倾向，过分强调市场目标和考核任务，而将合规管理视为“成本中心”或“业务绊脚石”。在实际操作中，合规管理往往流于形式，合规制度与业务流程脱节，形成“两张皮”现象。合规审查常常流于形式审查，未能真正发挥防范风险的作用。
（二）组织架构不畅与专业人才匮乏
虽然许多国有企业已设立了合规委员会或合规管理部门，但在实际运行中，合规管理职能往往与其他职能（如法务、风控、内控）交叉混同，权责边界不清。据我们服务多家央企的观察，合规管理部门与法务部门合署办公的比例较高，专职合规人员占比普遍不足30%。此外，合规管理是一项高度专业化的工作，需要既懂法律规则又熟悉业务流程的复合型人才。目前，国有企业普遍面临专职合规管理人员配备不足、专业能力有待提升的问题。
（三）信息化建设滞后与动态监测不足
在数字化时代，合规管理的信息化水平直接关系到合规风险防控的效率与精准度。然而，目前许多国有企业的合规管理信息化程度仍然较低，未能充分利用大数据、人工智能等现代信息技术将合规要求嵌入业务流程。合规风险的识别往往依赖于事后发现，缺乏事前预警和事中动态监测机制。
三、跨境比较：中国《办法》与ISO 37301的制度对标
为了更好地理解《办法》的制度内涵，并为国有企业合规体系建设提供国际视野，有必要将《办法》与国际标准化组织发布的ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》进行比较分析。
通过对比可以看出，《办法》在吸收国际先进合规管理理念的基础上，充分结合了中国国有企业的实际情况，具有很强的针对性和可操作性。国有企业在开展合规体系建设时，既要严格落实《办法》的各项要求，也可以引入ISO 37301等国际标准作为参考，甚至通过ISO 37301认证来提升企业在国际市场上的合规信誉。
四、国有企业合规体系建设的实施路径
针对上述现实困境，道可特合规与ESG法律服务团队结合《办法》的核心要求与国际最佳实践，国有企业合规体系建设应沿着以下路径深入推进：
（一）筑牢合规根基：培育合规文化与强化顶层设计
1. 塑造“合规创造价值”的企业文化
合规不仅是防范风险的盾牌，更是提升企业核心竞争力的核心抓手。国有企业应通过常态化的合规培训、合规手册发布等方式，将合规理念深植于企业文化之中。企业领导人员应带头依法依规开展经营管理活动，营造“全员合规、主动合规”的良好氛围。
2. 完善合规治理架构
严格按照《办法》要求，理顺党委（党组）、董事会、经理层的合规管理权责边界。切实落实首席合规官制度，赋予其充分的独立性与权威性。在业务及职能部门全面设立合规管理员，打通合规管理的“最后一公里”，确保合规要求在基层得到有效执行。
（二）聚焦核心业务：构建精准高效的合规管控机制
1. 全面梳理合规义务与风险图谱
国有企业应结合自身所处行业特点、业务模式及经营地域，全面梳理适用的法律法规、监管规定、行业准则及内部规章制度，形成清晰的合规义务清单。在此基础上，开展系统的合规风险识别与评估，建立动态更新的合规风险数据库，对高频、高危风险进行重点布防。
2. 深化重点领域合规管理
针对反垄断、反商业贿赂、数据保护、生态环保等重点领域，制定专项合规管理指南。以数据合规为例，随着《数据安全法》《个人信息保护法》的实施，以及2024年《网络数据安全管理条例》的出台，国有企业在数字化转型过程中必须建立健全数据分类分级保护、重要数据出境安全评估等合规机制，防范数据泄露与滥用风险。
3. 强化合规审查的实质性与前瞻性
将合规审查深度嵌入投资并购、招投标、合同签署等关键业务流程。合规审查不应仅停留在形式上的合法性判断，更应深入业务实质，评估商业模式的合规可行性，并提出切实可行的风险缓释方案。
（三）强化科技赋能：推进合规管理数字化转型
1. 打造一体化合规管理信息系统
国有企业应加大资源投入，加快建设涵盖合规制度库、风险数据库、合规审查流程、违规举报处理等功能的一体化合规管理信息系统。当前，部分领先国企已开始探索将合规管理系统嵌入ERP、OA等核心业务系统，实现合规要求与业务流程的深度融合。通过系统集成，实现合规管理与法务、内控、风控等管理体系的协同运作，避免“信息孤岛”与重复建设。
2. 探索智能化合规监测与预警
充分利用大数据、人工智能等前沿技术，建立合规风险智能监测模型。例如，在采购招标环节，通过算法模型自动识别围标串标的异常特征；在财务报销环节，利用OCR技术与规则引擎自动拦截违规费用支出。在跨境贸易环节，可利用自然语言处理技术实时监测国际制裁清单变化，自动预警高风险交易对手。通过智能化手段，实现合规风险的即时预警与快速处置。
（四）闭环管理与持续改进：开展有效性评价与严肃问责
1. 建立科学的合规管理体系有效性评价机制
国有企业应定期（如每年一次）开展合规管理体系有效性评价。评价不应仅由合规管理部门内部主导，可引入具有专业资质的外部律师事务所或咨询机构进行独立评估。评价内容应涵盖合规组织建设、制度执行情况、合规审查质量、违规事件整改等多个维度，确保评价结果客观、真实。
2. 动真碰硬，落实违规追责问责
合规制度的生命力在于执行。国有企业必须建立健全违规行为追责问责机制，明确责任范围与问责标准。对于因故意或重大过失导致重大合规风险事件的，必须严肃追究相关人员责任。2025年国资委令第46号进一步将合规管理履职情况与干部选拔任用、薪酬待遇直接挂钩，同时，将合规履职情况与员工绩效考核、职务晋升紧密挂钩，真正做到“奖惩分明”。
结语
《中央企业合规管理办法》的颁布实施，为国有企业合规管理体系建设按下了“加速键”。在全面依法治国与深化国资国企改革的大背景下，合规管理已不再是可有可无的“选修课”，而是关乎企业生死存亡的“必修课”。
道可特合规与ESG法律服务团队认为，国有企业应当以贯彻落实《办法》为契机，对标ISO 37301等国际先进标准，从组织架构、制度体系、运行机制、文化建设及信息化赋能等多个维度，全面构建具有中国特色、符合企业实际的现代化合规管理体系。只有将合规理念真正融入企业战略与日常经营的血脉之中，国有企业才能在复杂多变的市场环境中行稳致远，以高质量合规护航国资国企的高质量发展。