股东协议不能凌驾于章程之上：乌兹别克斯坦公司治理的法定边界与实务适配

很多中资企业在乌兹别克斯坦设立合资公司时，会花大力气谈判一份详尽的股东协议（Shareholders Agreement, SHA），约定表决权比例、董事会席位、利润分配、股权转让限制、优先购买权、对赌条款等等。谈判完成后，各方签字盖章，以为公司治理的大框架已经落定。然而，当后续发生股东争议，试图依据股东协议主张权利时，才发现公司根本不认这份协议——因为股东协议在乌兹别克斯坦法下，并不当然对公司具有约束力。
这不是对方背信弃义的问题，而是乌兹别克斯坦《民法典》和《股份公司法》对股东协议与公司章程的关系设置了独特的规范结构。2019年《民法典》新增第358条之1，将“公司合同”（即股东协议）纳入法典，但同时也引入了向公司披露的强制性要求。理解这一规范结构，是中资企业避免“协议签了、权利落空”的关键。
01、股东协议的法律性质：合同法与公司法的交叉地带
在乌兹别克斯坦法律体系中，股东协议（SHA）首先被定性为合同，受《民法典》合同编的一般规则管辖。根据《民法典》第353条，合同是双方或多方当事人设立、变更或终止民事权利义务的协议。股东协议符合这一定义：签署各方（股东之间）通过协议创设了彼此之间的权利义务，如股权转让限制、优先购买权、表决权安排、利润分配比例等。
然而，股东协议的特殊性在于，它的权利义务不仅涉及签署各方，还直接指向公司本身。例如，股东协议约定“中方股东享有董事会多数席位”，这一条款的履行需要公司配合修改章程、重新选举董事；约定“利润分配比例与持股比例脱钩”，需要公司股东会作出相应决议并修改章程。如果股东协议仅对签署股东有效，而对公司无拘束力，那么这些条款的执行就会面临根本性障碍。
乌兹别克斯坦《民法典》第358条之1（2019年新增）试图解决这一问题。该条明确承认“公司合同”（corporate contract，即股东协议）的合法性，规定股东可以通过协议约定彼此之间的权利义务。但紧接着，该条引入了关键限制：公司合同必须向公司披露。这一披露要求不是形式性的程序要求，而是公司合同对公司产生约束力的前提条件。
这意味着，在乌兹别克斯坦法下，股东协议的法律效力呈现三层结构：第一层，对签署股东之间的效力——基于合同法，自签署时生效；第二层，对公司的效力——以向公司披露为条件；第三层，对第三方的效力——以章程记载或公示为条件。中资企业如果只关注第一层，忽略第二、三层，就会陷入“协议有效但无法执行”的困境。
02、公司章程的优先性：为什么股东协议不能凌驾于章程之上
乌兹别克斯坦《股份公司法》（ZRU-370，2014年修订）确立了公司治理的基本框架。该法规定，公司章程（Ustav）是公司的“宪法”，规定了公司的目的、注册资本、股份类型、股东权利、管理机构组成及权限、利润分配规则等根本性事项。与公司章程相比，股东协议在法律位阶上处于从属地位。
具体而言，股东协议中的以下条款，如果与公司章程不一致，原则上以章程为准：
公司治理结构：董事会组成、监事会权限、总经理任免程序等，由章程规定。股东协议中的安排如果未纳入章程，对公司管理机构无约束力。
股东表决权：每股普通股的表决权由章程确定，股东协议不能创设与章程不一致的表决权安排。
利润分配：分配方案由监事会提议、股东大会决定，股东协议中的“固定回报”或“优先分红”条款，如果未在章程中体现，可能因抵触公司治理规则而无效。
股权转让：章程可以规定股权转让的限制条件和优先购买权，股东协议中的类似安排如果严于章程，可能因增加股东义务而需要全体股东一致同意并修改章程。
这一规则的深层逻辑在于，公司章程在乌兹别克斯坦具有公示性和对世性。章程需要在司法部登记备案，第三方（包括潜在投资者、债权人、交易对手）可以查阅。如果股东协议可以凌驾于章程之上，就会破坏交易安全，使外部主体无法依据章程形成合理信赖。因此，法律选择保护章程的优先性，即使这意味着牺牲股东之间的私下安排。
对我国企业而言，这一逻辑并不陌生。我国《公司法》同样规定公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。但关键差异在于，我国司法实践中，股东协议与公司章程不一致时，法院倾向于区分对内效力与对外效力：股东协议在股东之间有效，章程对外部第三人有效。如果争议发生在股东之间，法院可能依据股东协议作出裁判。乌兹别克斯坦法下，这一区分并不清晰，法院更倾向于以章程为统一依据，股东协议仅在“不抵触章程”的范围内有效。
03、第358条之1的披露要求：从“签了”到公司“认了”的鸿沟
2019年《民法典》第358条之1的出台，是乌兹别克斯坦对股东协议制度的重大调整。在此之前，股东协议的效力主要依赖合同法的一般规则，其与公司章程的关系缺乏明确规定，司法实践中存在较大不确定性。第358条之1的立法意图，是在承认股东协议合法性的同时，建立一套与公司治理规则相衔接的效力认定机制。
该条的核心内容包括：
肯定公司合同的合法性：股东之间可以订立协议，约定彼此的权利义务，包括表决权行使、股权转让限制、利润分配安排等。
披露义务：公司合同必须向公司披露。未披露的公司合同，对公司不产生约束力。
章程纳入：如果公司合同的内容涉及公司治理事项，应当通过修改章程或股东决议的方式纳入公司治理框架。
披露义务的法律效果是什么？从条文文义看，披露是对公司产生约束力的前提。如果股东协议未向公司披露，公司有权主张不知道该协议的存在，从而拒绝按照协议内容履行义务。例如，股东协议约定“中方股东提名总经理”，但未向公司披露，也未修改章程，那么公司现任总经理依据章程合法任职，中方股东不能依据未披露的股东协议要求更换总经理。
但披露本身是否足以使股东协议对公司产生完全约束力？条文并未明确。从体系解释看，第358条之1的立法意图是“衔接”而非“替代”：股东协议首先约束签署股东，通过披露使公司知晓，再通过章程修改或股东决议将协议内容转化为公司治理规则。因此，披露只是中间步骤，而非终点。如果仅披露而不修改章程，股东协议对公司管理机构的约束力仍然存疑。
这一规范结构对我国企业的实务影响是：签署股东协议后，必须同步启动章程修改程序，将核心条款纳入章程。如果乌方合作方以“先签协议、后续再改章程”为由拖延，中方应当警惕——因为在此期间，股东协议对公司的约束力处于不确定状态，乌方可能利用其控制的公司管理职位，作出与股东协议不一致的决策。
04、控制权陷阱：登记控制与实际控制的分离
在乌兹别克斯坦设立合资公司的中资企业，常常面临一个隐蔽的控制权陷阱：股东协议和章程中约定了中方对公司的控制权，但实际控制权却掌握在乌方合作方或本地管理人员手中。这种“登记控制”与“实际控制”的分离，源于对公司治理规则的理解偏差。
根据《股份公司法》，乌兹别克斯坦股份公司的治理结构包括三个主要管理机构：股东大会（最高权力机构）、监事会（监督机构）、执行委员会（日常经营管理机构）。董事或执行委员会成员由股东大会选举产生，但一经当选，其职责是对公司负责，而非对提名他们的股东负责。
这意味着，即使中方股东依据股东协议和章程获得了董事会多数席位，其提名的董事在法律上也不能接受中方股东的指示而损害公司利益。如果中方股东直接向董事发出指令，要求作出有利于中方但可能损害公司或其他股东的决策，该董事在法律上应当拒绝。如果董事服从了股东指令，可能面临对公司承担赔偿责任的风险。
这一规则与我国《公司法》的董事义务结构类似，但执行力度和司法审查标准可能存在差异。乌兹别克斯坦法院对董事违反忠实义务的案件持严格态度，尤其是在涉及国有资产或国有股东的案件中。如果中方股东通过“影子董事”或“事实控制”方式干预公司决策，而乌方股东主张该行为损害了公司利益，法院可能依据《股份公司法》第81条追究相关人员的责任。
更深层的陷阱在于，乌兹别克斯坦法律对“刺破公司面纱”持谨慎态度，但存在例外。根据《民法典》第54条和《股份公司法》第4条，股东原则上仅以出资额为限承担有限责任。然而，如果某位股东有权向公司发出强制性指示，且因自身违法行为导致公司破产，则该股东可能需就公司债务承担补充责任。这一规则虽然适用范围狭窄，但在合资企业中，如果中方股东通过股东协议获得了对公司的“决定性影响力”（如否决权、强制指令权），就可能触发这一例外。
因此，控制权的设计不能停留在“谁当董事长”“谁当总经理”的层面，而应当关注：章程是否明确界定了各管理机构的权限边界；中方提名的董事是否清楚其法律义务；中方股东的权利行使方式是否可能触发补充责任。
05、让股东协议从“纸面权利”变成“可执行权利”
基于上述规范结构，中资企业在乌兹别克斯坦设立合资公司时，应当采取以下步骤，确保股东协议的权利能够转化为可执行的公司治理规则。
同步签署与同步修改。股东协议签署之时，应当同步准备章程修改草案，并在首次股东大会上通过。章程修改应当涵盖股东协议中所有涉及公司治理的条款，包括董事会组成、表决权安排、利润分配、股权转让限制、优先购买权等。
明确披露程序。在股东协议中明确约定：“本协议签署后X日内，各方应共同向公司提交本协议副本，并由公司出具书面确认函，确认已收到并知悉本协议内容。该确认函作为本协议附件。”
区分“股东间义务”与“公司义务”。对于仅涉及股东之间权利义务的条款（如股权转让时的优先购买权、股东之间的竞业禁止），可以在股东协议中约定，无需纳入章程。对于涉及公司治理的条款（如董事会席位、总经理任免、利润分配），必须纳入章程或股东会决议。
设置违约救济与退出机制。如果乌方合作方拒绝配合修改章程或披露协议，股东协议应当约定明确的违约责任（如违约金、强制收购义务）和退出机制（如股权回购、协议解散）。这些条款虽然仅约束股东，但可以通过仲裁或诉讼强制执行。
避免强制性指示条款。在股东协议中，避免约定中方股东有权直接向董事或总经理发出具有约束力的经营指令。应当通过章程约定中方在董事会中的多数席位，由董事会依据法定程序作出决策。这样既能实现控制，又避免触发补充责任风险。
定期审查章程与协议的同步性。乌兹别克斯坦法律处于动态修订中，新颁布的总统令或部委规范可能引入新的强制性要求。建议每年审查一次章程与股东协议的一致性，必要时通过补充协议和章程修正案进行更新。
06、结语：股东协议不是终点，章程才是起点
乌兹别克斯坦《民法典》第358条之1的出台，标志着股东协议从“灰色地带”走向“合法化”，但并未改变其从属于公司章程的基本格局。股东协议对签署股东有效，对公司有效以披露为前提，对公司治理机构有效以章程纳入为条件。这一三层效力结构，要求中资企业在谈判和签署股东协议时，必须同步规划章程修改和披露程序。
更深层的问题是，控制权不能仅依赖“纸面权利”——谁持有多少股份、谁提名多少董事。在乌兹别克斯坦，实际控制权取决于：章程是否将这些纸面权利转化为可执行的公司治理规则；公司管理机构是否依据这些规则实际运作；以及，当规则被违反时，是否有有效的救济途径。
很多中资企业把精力花在谈判股东协议上，以为条款谈定了，控制权就稳了。但在乌兹别克斯坦，股东协议只是第一步。如果章程没有跟上，披露没有完成，纸面上的控制权可能只是一场空。
当两份文件说着同一种控制语言时，它们可能正在描述两个完全不同的权力世界。