终本案件的多重破局思路——基于新《公司法》及司法解释（二）重点条款分析

前言
执行案件终本后，往往会被债权人视为维权之路的终点，这就导致债权人的胜诉判决面临“空转”的困境。
在司法实践中，终本并不等于终点。在注册资本认缴制下，股东通过违法减资、抽逃出资、出资加速到期等行为侵蚀公司资本、逃避债务的情形屡见不鲜，但这恰恰为债权人破解执行困境、追回债权提供新的破局路径。2024年7月1日施行的新《公司法》首次明确了违法减资的法律后果，并新增了股东出资加速到期规则。在这一制度背景下，如何厘清终本后追责股东的多重法律路径，对于债权人实现债权、维护交易安全具有重要的现实意义。本文以北京市顺义区人民法院(2024)京0113民初11706号典型案例为出发点，基于新《公司法》及相关司法解释，为终本案件的债权人提供新方向。
01 案情简介
2020年10月，李某与四方公司签订《房屋租赁合同》。在合同履行过程中双方产生了争议，2021年3月1日起，四方公司开始欠付租金。为讨要租金，李某多次发函向四方公司主张债权。
2022年8月10日，四方公司股东刘某、林某各减少出资1250万元。此次减资程序，四方公司仅在国家企业信用信息公示系统上发布了减资公告，但并未通知李某。
后经法院判决确认，四方公司应向李某支付租金及房屋占用费共计620万元，李某申请强制执行后，法院因四方公司无财产可供执行而终本。
2024年5月，李某另辟蹊径将四方公司股东刘某、林某诉至法院，要求其对四方公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任，并做了诉中财产保全。
2024年12月，法院出具判决：刘某、林某在各自减资范围内对四方公司的债务承担补充赔偿责任。
02 裁判理由
（一）减资前债权已明确
本案中，李某自2021年8月开始就已经多次向其发函主张其违约，并要求其尽快支付租金。据此可以认定，在四方公司作出减资决议前，涉诉债权即属于已知债权。
（二）减资程序违法
根据《中华人民共和国公司法》第224条之规定可知，四方公司想要合法减资，应当自股东会作出决议之日起十日内通知债权人。四方公司在明知存在债权人的情况下，却没有履行书面通知义务，其减资的程序明显违法。
（三）减资在实质上损害了债权人的合法权益
同时，四方公司股东的减资行为大大降低了其偿债的能力，在实质上损害了李某的合法权益。因此，四方公司的减资股东应在各自减资的范围内对其债务不能清偿的部分向李某承担补充赔偿责任。
03 新《公司法》下的违法减资追责新规
（一）违法减资的法律后果首次明确
新《公司法》第226条规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”该条文明确规定违法减资行为绝对无效，并确立了恢复原状与损害赔偿双层责任。
（二）退还资金：入库还是直接清偿？
关于第226条规定的退还资金应“入库”还是“直接清偿”，主流观点认为债权人可直接主张以该资金受偿。违法减资中股东具有明显逃避债务的恶意，其因减资程序提前收回投资成本或减少出资责任，理应在减资金额范围内对公司债权人承担担保责任。
（三）简易减资的特殊规则与风险识别
新《公司法》第225条首次确立了简易减资（形式减资）程序。简易减资适用于公司以公积金弥补亏损后仍有亏损的情形，其特点是无需通知债权人，仅需公告。但适用条件严格：减少的注册资本不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资的义务。
但债权人需特别注意的是：若公司仅以“简易减资”为名，但却在实质上向股东分配了资金或免除了股东的出资义务，则构成违法简易减资，其减资股东仍需承担相应责任。
（四）董监高的连带责任
新《公司法》第226条规定：在减资程序的执行阶段，董监高需严格遵守法律规定，否则将承担相应责任。因此，债权人在追责股东的同时，可一并追究有过错的董监高的赔偿责任。
04 债权人追责股东的其他途径
（一）未足额缴纳出资的股东——加速到期
1、适用情形：
（1）股东认缴出资期限届满但未按期足额缴纳；
（2）出资期限尚未到期，但公司已因无财产可供执行而终本。
2、责任范围：
在尚未缴纳出资的本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
3、相关法条
（1）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条：作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
（2）《中华人民共和国公司法（2023修订）》第54条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
（二）抽逃出资的股东
1、适用情形
（1）短期循环走账：股东将出资款项打入公司账户完成验资程序后，短时间内将已完成验资的资金转入股东个人或其控制的其他关联公司的账户中；
（2）无合理对价的转移资产：以明显不合理的低价将公司资产转让给股东或其他第三方，或者以明显高价向股东采购商品、服务等；
（3）利用过桥资金代替股东垫付出资：股东通过第三方垫付资金完成验资程序，在验资完成后立即将资金返还给垫付方；
（4）以虚假借款的名义抽逃资金：和他人恶意串通，制作借款事实，但借款到期后名义上的债务人从未归还任何借款，也无任何催收记录；
（5）利用不实的大额应收账款挂账：虚增应收账款科目，实际并无真实的交易对手和债权，待出资完成后核销该笔坏账，掩盖资金已被抽逃的事实；
（6）虚增利润进行分配：制造虚假的财务报表，虚增财务利润，以“分红”名义将出资款分配给股东。
2、责任范围：在抽逃出资的本息范围内对公司的债务承担连带责任。
3、相关法条
（1）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第18条：作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
（2）《中华人民共和国公司法》第53条：公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
（3）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第12条：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
3）利用关联交易将出资转出；
4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
（4）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第14条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
（三）财产混同的一人公司股东
1、适用情形
（1）一人有限责任公司股东，无法证明公司的财产独立于股东个人财产。
（2）如果债权人能够举证证明夫妻股东存在滥用公司法人独立地位的行为，则可依据《公司法》第23条第1款诉请揭开公司的面纱。
2、责任范围：对公司债务承担连带责任。
3、相关法条
（1）《中华人民共和国公司法》第23条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（2）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
（四）负有清算责任的股东或董事
1、适用情形
（1）未经合法清算程序，或者以虚假清算报告办理注销登记；
（2）未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失；
（3）怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。
2、责任范围：对公司债务承担连带清偿责任。
3、相关法条
（1）《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第18条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
（2）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条：作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
（3）《中华人民共和国公司法》第240条：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
05 给债权人的实务建议
1、建立动态监控机制：
定期查询交易对手的工商变更信息，特别关注注册资本变动、股东变更、吊销或注销等信息。
2、固定“已知债权人”证据：
发现减资或注销后，及时发函要求公司清偿债务或提供担保。妥善保存催款函、往来邮件、微信聊天记录等能够证明公司已知债权人身份的证据。
3、把握维权时效：
执行终本后尽快启动追责股东的程序。终本裁定是证明“公司不能清偿到期债务”的有力证据，也是启动出资加速到期和追加股东为被执行人的重要依据。
4、合理选择诉讼策略：
可同时主张违法减资责任与出资加速到期责任，以减资前认缴出资额为统一责任上限。建议优先选择另行提起“股东损害公司债权人利益责任纠纷”之诉，相较于执行程序中的追加申请，诉讼路径更为稳妥。
5、关注董监高的责任：
新法扩大了董监高的责任范围。在追责股东的同时，注意审查董监高是否存在过错，可一并追究其赔偿责任。
6、注意简易减资的风险识别：
如公司以“简易减资”为名进行减资，应审查：公司是否确实存在亏损；减资后是否向股东分配了资金；是否免除了股东的出资义务。如存在上述违法情形，即可主张该减资行为违法。
案例来源：北京市顺义区人民法院(2024)京0113民初11706号