新三板挂牌公司股东之间
因公司治理、信息披露、股东大会程序等争议
一方以向监管部门投诉、举报为筹码
胁迫另一方高价受让股权
由此签订的协议效力如何认定？
近日，上海市普陀区人民法院审结了这样一起股权转让纠纷案件。
案情回顾
原告张某系某公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）大股东。被告王某系该公司股东，出资100万元，持股4%。
2022年7月，某公司发布2021年度股东大会决议公告，载明出席股东六人、表决股份850万股。同年9月，公司发布更正公告，承认出席及表决股数统计错误，更正为出席股东五人、表决股份816万股，并称更正不影响议案通过；主办券商发布风险提示，明确相关瑕疵不影响公司持续经营，不会导致触发强制终止挂牌情形。
2022年11月，王某向张某发送《投诉信》，对2021年度股东大会决议公告提出多项异议，包括股东大会未实际召开、公司未如实披露股东变更情况、见证律所先后出具两份法律意见书虚构参会及表决结果。王某据此主张某公司、张某及相关律所涉嫌违法违规，明确将向全国股转系统、证监会上海监管局、上海市律师协会投诉举报，要求对某公司、张某及见证律所作出处罚；同时以此为条件，要求张某收购其全部股权，否则立即正式投诉。
2023年5月15日，双方签订《股权转让协议》及《协议书》，约定张某以200万元受让王某持有的4%股权（34万股），王某承诺不再就某公司股东大会、信息披露、公司治理等事项进行投诉、举报或干扰公司经营，否则《股权转让协议》自动终止。
协议签订后，张某向公安机关报案，主张遭王某胁迫交易。2023年8月，公安机关以无犯罪事实为由决定不予立案。后王某向有关部门投诉，相关律所收到司法行政部门《调查通知》。张某诉至法院，请求撤销双方签订的《股权转让协议》及《协议书》；备位诉请为请求确认协议于2025年2月5日终止。
图片来源于网络
原告张某认为，当时某公司处于恢复生产经营的关键时期，投诉后监管压力将影响企业的生产经营；案涉股权当时市场参考价值约120万元，王某以投诉举报相要挟，迫使张某在违背真实意思情况下以远高于参考价的价格收购股权，构成胁迫；即便法院认定不构成胁迫，王某事后违约投诉，亦触发协议终止条件。
被告辩称，撤销权已过一年除斥期间，且案涉协议系双方充分协商后自愿签订，公安机关已作出不予立案决定，足以证明不存在胁迫交易行为。此外，新三板股权价格是协商确定的，120万元系根据此前的股权成交价格计算并非市场价格，200万元系双方合意对价。投诉举报系公民法定权利，协议中禁止投诉的条款无效，王某后续投诉不构成违约，协议亦未终止。
人民法院裁判
普陀区人民法院经审理认为，王某在某公司已更正表决统计错误、主办券商明确风险不影响经营的前提下，不直接向监管部门投诉，而是先向张某发送投诉信，以举报、追责为要挟，迫使张某高价收购股权，主观上具有胁迫故意，客观上实施了不法胁迫行为。
案涉股权的参考价值约120万元，却以200万元转让，交易价格畸高，明显违背市场规律；结合某公司持续亏损、张某作为大股东担忧投诉引发监管调查、影响关键时期公司生产经营的心理状态，可以认定张某系在恐惧心理支配下违背真实意思签约。
张某在协议签订后及时报案，并于胁迫行为终止后一年内提起撤销之诉，未超过法定除斥期间。综上，法院认定案涉协议构成胁迫，判决撤销张某与王某于2023年5月15日签订的《股权转让协议》及《协议书》，案件受理费由王某负担。
法官说法
上海市普陀区人民法院商事审判庭（互联网案件审判庭）法官
一、权利行使不得滥用，以投诉举报为筹码施压交易构成胁迫
公民、法人依法享有监督、投诉、举报权利，但权利行使必须正当、合法、善意，不得作为胁迫交易的工具，亦不能滥用权利，让被监管对象持续面临监管压力甚至影响生产经营。本案中，王某以股东大会程序、信息披露、股东登记、法律意见书真实性等为由提出异议，本身具有监督性质，但根据在案证据某公司已补正违规行为，客观上已无可投诉内容，即便王某认为违规行为仍然存在，但其并未依法径行向监管部门投诉，而是先向相对方发送投诉信、以举报追责为要挟、将投诉作为逼迫对方高价收购股权的条件，本质是以维权为名、行胁迫交易之实，明显超出权利行使的正当边界，符合法律上胁迫行为的构成要件。
二、违背真实意思签订的协议，受胁迫方有权请求撤销
民事法律行为应当遵循自愿、真实、合法原则。根据法律规定，一方以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求撤销。本案中，王某明知投诉会给某公司及张某造成监管调查、声誉受损、经营受阻等不利后果，仍以此为要挟；张某作为大股东，在公司经营恢复关键阶段，因恐惧投诉带来的负面影响而签订价格畸高、明显不合理的股权转让协议，并非真实意思表示。法院据此认定构成胁迫，依法支持撤销请求，体现了对意思自治与交易自由的保护。
三、交易对价明显不合理，可作为认定受胁迫的重要参考
正常商事交易对价应基本符合市场价值或合理预期。本案中，王某入股时出资100万元，案涉股权市场参考价值约120万元，却要求200万元转让，溢价显著、缺乏合理商业依据；结合某公司持续亏损、王某以投诉为筹码施压、协议设置“不投诉”条件等事实，足以印证张某系在恐惧压力下接受不合理对价。交易价格明显不合理，虽非胁迫的唯一标准，但可作为判断是否违背真实意思、是否存在胁迫的重要佐证。
四、撤销胁迫行为受一年除斥期间限制，需要及时寻求救济
根据法律规定，当事人需要自胁迫行为终止之日起一年内行使撤销权，请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。该一年期间为不变期间，不适用中止、中断或延长的规定，若权利人未在此期间内行使权利，期间届满后该权利即消灭。在遭遇胁迫后，需要及时向法院提起诉讼或请求仲裁机构予以撤销。
法条链接
一、《中华人民共和国民法典》
第一百五十条 一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
二、《中华人民共和国民法典》
第一百五十二条 第一款第二项：有下列情形之一的，撤销权消灭：（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》
第二十二条 以给自然人及其近亲属等的人身权利、财产权利以及其他合法权益造成损害或者以给法人、非法人组织的名誉、荣誉、财产权益等造成损害为要挟，迫使其基于恐惧心理作出意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百五十条规定的胁迫。
供稿部门 | 商事审判庭（互联网案件审判庭）
文字 | 罗荟、吴宗怀
责任编辑 | 陈诗若
因公司治理、信息披露、股东大会程序等争议
一方以向监管部门投诉、举报为筹码
胁迫另一方高价受让股权
由此签订的协议效力如何认定？
近日，上海市普陀区人民法院审结了这样一起股权转让纠纷案件。
案情回顾
原告张某系某公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）大股东。被告王某系该公司股东，出资100万元，持股4%。
2022年7月，某公司发布2021年度股东大会决议公告，载明出席股东六人、表决股份850万股。同年9月，公司发布更正公告，承认出席及表决股数统计错误，更正为出席股东五人、表决股份816万股，并称更正不影响议案通过；主办券商发布风险提示，明确相关瑕疵不影响公司持续经营，不会导致触发强制终止挂牌情形。
2022年11月，王某向张某发送《投诉信》，对2021年度股东大会决议公告提出多项异议，包括股东大会未实际召开、公司未如实披露股东变更情况、见证律所先后出具两份法律意见书虚构参会及表决结果。王某据此主张某公司、张某及相关律所涉嫌违法违规，明确将向全国股转系统、证监会上海监管局、上海市律师协会投诉举报，要求对某公司、张某及见证律所作出处罚；同时以此为条件，要求张某收购其全部股权，否则立即正式投诉。
2023年5月15日，双方签订《股权转让协议》及《协议书》，约定张某以200万元受让王某持有的4%股权（34万股），王某承诺不再就某公司股东大会、信息披露、公司治理等事项进行投诉、举报或干扰公司经营，否则《股权转让协议》自动终止。
协议签订后，张某向公安机关报案，主张遭王某胁迫交易。2023年8月，公安机关以无犯罪事实为由决定不予立案。后王某向有关部门投诉，相关律所收到司法行政部门《调查通知》。张某诉至法院，请求撤销双方签订的《股权转让协议》及《协议书》；备位诉请为请求确认协议于2025年2月5日终止。
图片来源于网络
原告张某认为，当时某公司处于恢复生产经营的关键时期，投诉后监管压力将影响企业的生产经营；案涉股权当时市场参考价值约120万元，王某以投诉举报相要挟，迫使张某在违背真实意思情况下以远高于参考价的价格收购股权，构成胁迫；即便法院认定不构成胁迫，王某事后违约投诉，亦触发协议终止条件。
被告辩称，撤销权已过一年除斥期间，且案涉协议系双方充分协商后自愿签订，公安机关已作出不予立案决定，足以证明不存在胁迫交易行为。此外，新三板股权价格是协商确定的，120万元系根据此前的股权成交价格计算并非市场价格，200万元系双方合意对价。投诉举报系公民法定权利，协议中禁止投诉的条款无效，王某后续投诉不构成违约，协议亦未终止。
人民法院裁判
普陀区人民法院经审理认为，王某在某公司已更正表决统计错误、主办券商明确风险不影响经营的前提下，不直接向监管部门投诉，而是先向张某发送投诉信，以举报、追责为要挟，迫使张某高价收购股权，主观上具有胁迫故意，客观上实施了不法胁迫行为。
案涉股权的参考价值约120万元，却以200万元转让，交易价格畸高，明显违背市场规律；结合某公司持续亏损、张某作为大股东担忧投诉引发监管调查、影响关键时期公司生产经营的心理状态，可以认定张某系在恐惧心理支配下违背真实意思签约。
张某在协议签订后及时报案，并于胁迫行为终止后一年内提起撤销之诉，未超过法定除斥期间。综上，法院认定案涉协议构成胁迫，判决撤销张某与王某于2023年5月15日签订的《股权转让协议》及《协议书》，案件受理费由王某负担。
法官说法
罗荟
上海市普陀区人民法院商事审判庭（互联网案件审判庭）法官
一、权利行使不得滥用，以投诉举报为筹码施压交易构成胁迫
公民、法人依法享有监督、投诉、举报权利，但权利行使必须正当、合法、善意，不得作为胁迫交易的工具，亦不能滥用权利，让被监管对象持续面临监管压力甚至影响生产经营。本案中，王某以股东大会程序、信息披露、股东登记、法律意见书真实性等为由提出异议，本身具有监督性质，但根据在案证据某公司已补正违规行为，客观上已无可投诉内容，即便王某认为违规行为仍然存在，但其并未依法径行向监管部门投诉，而是先向相对方发送投诉信、以举报追责为要挟、将投诉作为逼迫对方高价收购股权的条件，本质是以维权为名、行胁迫交易之实，明显超出权利行使的正当边界，符合法律上胁迫行为的构成要件。
二、违背真实意思签订的协议，受胁迫方有权请求撤销
民事法律行为应当遵循自愿、真实、合法原则。根据法律规定，一方以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求撤销。本案中，王某明知投诉会给某公司及张某造成监管调查、声誉受损、经营受阻等不利后果，仍以此为要挟；张某作为大股东，在公司经营恢复关键阶段，因恐惧投诉带来的负面影响而签订价格畸高、明显不合理的股权转让协议，并非真实意思表示。法院据此认定构成胁迫，依法支持撤销请求，体现了对意思自治与交易自由的保护。
三、交易对价明显不合理，可作为认定受胁迫的重要参考
正常商事交易对价应基本符合市场价值或合理预期。本案中，王某入股时出资100万元，案涉股权市场参考价值约120万元，却要求200万元转让，溢价显著、缺乏合理商业依据；结合某公司持续亏损、王某以投诉为筹码施压、协议设置“不投诉”条件等事实，足以印证张某系在恐惧压力下接受不合理对价。交易价格明显不合理，虽非胁迫的唯一标准，但可作为判断是否违背真实意思、是否存在胁迫的重要佐证。
四、撤销胁迫行为受一年除斥期间限制，需要及时寻求救济
根据法律规定，当事人需要自胁迫行为终止之日起一年内行使撤销权，请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。该一年期间为不变期间，不适用中止、中断或延长的规定，若权利人未在此期间内行使权利，期间届满后该权利即消灭。在遭遇胁迫后，需要及时向法院提起诉讼或请求仲裁机构予以撤销。
法条链接
一、《中华人民共和国民法典》
第一百五十条 一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
二、《中华人民共和国民法典》
第一百五十二条 第一款第二项：有下列情形之一的，撤销权消灭：（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》
第二十二条 以给自然人及其近亲属等的人身权利、财产权利以及其他合法权益造成损害或者以给法人、非法人组织的名誉、荣誉、财产权益等造成损害为要挟，迫使其基于恐惧心理作出意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百五十条规定的胁迫。
供稿部门 | 商事审判庭（互联网案件审判庭）
文字 | 罗荟、吴宗怀
责任编辑 | 陈诗若