股东知情权系法律赋予公司股东了解公司信息的一项重要权利，是股东参与公司经营决策、行使其他权利的基础。司法实践中存在公司处于破产期间股东要求行使知情权，或公司经破产清算程序并注销后股东诉请对公司其他股东或法定代表人行使股东知情权的情形。实务中对上述情形下股东知情权的行使及其边界尚存分歧。本文结合一则典型案例，对这一问题进行具体分析。
案 情
某医疗器械公司是一家成立于1998年3月14日的有限责任公司，有三名股东，其中李某出资40万元占股比例为40%；洪某某出资50万元占股比例为50%，并担任法定代表人；孙某某出资10万元占股比例为10%。审理中，李某认可洪某某所称的孙某某的10%已转给他人，但未办理工商变更手续。
2018年11月，李某向法院申请公司强制清算。法院于同年11月21日立案，2021年4月25日出具裁定书，认为根据医疗器械公司清算组提交的报告，可以认定医疗器械公司财产不足清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，已具备破产原因，申请人的申请符合法律规定，遂裁定终结医疗器械公司强制清算程序。
清算组遂向法院提起破产清算申请。该法院于2021年5月8日立案，同日作出决定，指定某会计师事务所担任管理人。2022年6月17日，法院作出裁定：管理人以已完成各项清算义务、管理人报酬和债权人清偿款项支付工作为由请求终结破产程序，遂裁定终结破产程序。
医疗器械公司于2022年8月1日宣告破产而注销。
根据管理人2022年8月9日出具的《关于终止医疗器械公司管理人执行职务的报告》中载明：四、档案移交情况。原公司移交给管理人的财务资料，现已全部移交原公司股东兼法定代表人洪某某。
2023年10月，李某向洪某某函告要求查阅公司账册未得回应，遂提起本案之诉。
李某向一审法院起诉请求：一、判令洪某某提供自1998年3月14日起至破产清算终结之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供李某查阅、复制；二、判令洪某某提供破产终结裁定书、自1998年3月14日起至破产清算终结之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供李某及委托的律师和专业会计人员查阅；三、本案案件受理费由洪某某承担。
裁 判
一审法院认为，股东知情权是我国公司法赋予公司股东通过查阅公司相关材料，以实现了解公司运营状况的权利，公司应当依法履行向股东披露相关信息的义务。股东知情权诉讼的义务主体是公司，不是公司的法定代表人。现公司已经破产而注销，主体已经不存在，相应的原法定代表人也因公司注销而不再是法定代表人。因此李某作为原公司股东以知情权主张原公司法定代表人履行该义务，不符合公司法有关股东知情权行使的规定，故李某诉请于法无据，难以支持。据此，驳回李某的所有诉讼请求。
一审判决后，李某不服，提起上诉称：一、洪某某作为医疗器械公司法定代表人，对公司股东行使股东知情权事宜有不可推卸的协助义务。李某提请查阅公司账簿，一审法院以股东知情权的义务主体系公司而非洪某某为由，据此未支持李某的诉讼请求有误。二、依据《中华人民共和国公司法》相关规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。在医疗器械公司清算前、清算中、清算后，李某曾多次要求行使股东知情权，但均遭拒绝，后于2023年10月12日李某向洪某某提出查阅财务资料的书面请求并说明了解公司破产结算等状况的目的，洪某某仍不予理睬。李某作为公司股东之一，有权要求查阅公司会计账簿，虽案涉公司现已注销，但公司会计账簿一直存在，李某的股东知情权不应当因公司主体的消灭而消灭。由管理人于2022年8月9日出具的报告中载明，案涉公司财务资料已全部移交至洪某某处，而洪某某在一审中自述对相关文件已作废品处理，其处理方式存在明显恶意。现案涉公司已注销，洪某某作为唯一掌控财务资料的股东，理应对李某提出查阅财务资料的要求进行协助。三、洪某某在注销医疗器械公司时并未及时告知股东，李某作为公司股东，其知情权受到严重损害。股东知情权是法律赋予股东的基本权利，旨在保障股东对公司的了解与监督，尽管公司已经注销，股东仍然有权要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件以保护其合法权益。因此，一审判决认定事实不清，适用法律不当。
上海二中院认为，本案争议焦点为在医疗器械公司已注销的情况下，李某作为原公司股东以原公司法定代表人洪某某为被告主张行使股东知情权的诉请是否成立。
首先，关于股东知情权的行权主体。股东知情权的行使主体应具有公司股东资格。在公司被依法注销后，其法人资格随之消亡，相应的股东资格及其对公司享有的股东权利通常也因公司的消亡而消灭，故李某作为已注销公司的原股东要求行使股东知情权，于法无据。
其次，关于股东知情权的义务主体。股东知情权的义务主体是公司，公司其他股东或法定代表人并非股东知情权的义务主体，故李某以公司原股东、法定代表人洪某某为被告提起股东知情权诉讼，亦缺乏法律依据。
最后，股东知情权系我国公司法赋予公司股东了解公司经营状况和监督公司事务的权利，是股东参与公司治理的重要保障，亦是股东行使一系列权利的前提和基础。鉴于医疗器械公司已经破产而注销，不再存续经营，现李某要求行使股东知情权，其必要性基础不足，亦不符合我国法律设立股东知情权制度的立法目的和本意。综上，李某以洪某某为被告主张行使股东知情权的诉请于法无据，不予支持。
上海二中院判决，驳回上诉，维持原判。
评 析
本文以该起股东于公司破产清算并注销后要求行使知情权的股东知情权纠纷案件切入，立足股东知情权的制度目的和权利结构，就破产清算期间和破产清算后公司已注销这两种情形下股东知情权的行使、权利边界及相关救济路径等问题进行分析，以期为实践中处理此类案件提供有益的裁判思路和适用规则。
一、公司破产清算期间股东知情权的认定
我国公司法并未对股东知情权行使的时间和阶段作差异化规定，股东享有知情权与公司是否进入破产清算等程序并无必然关联，其能否主张行使股东知情权应视公司主体资格是否尚存、行权必要性等因素进行判定。尽管我国公司法、企业破产法等现行有效的法律、司法解释对于公司处于破产清算期间股东知情权的行使尚无明文规定，但结合股东知情权的制度原理及企业破产制度规范等方面，可分析认定如公司进入破产清算程序但尚未注销的，股东仍可主张行使股东知情权。理由如下：
其一，从破产期间公司的主体资格来看，公司经破产宣告后，其法人人格在破产清算期间仍然存续。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）第七十二条之规定，清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。也即，如公司处于破产清算期间，虽其民事行为能力限于清算目的范围之内，但是该公司的法人资格并未消灭，更不能据此否定股东的身份。
其二，从破产期间股东的权利来看，公司破产宣告并不意味着股东丧失股东资格，亦不能当然得出公司法设定的股东权利一概禁止的结论。股东知情权是依附于股东身份的一项固有权利，只要具备股东资格即可享有。同时，也是一种私法性质的权利，应当遵循“法无禁止即可为”的行为规则。虽《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）限制了破产期间公司股东的部分权利，但并未一概排除公司法设定的所有股东权利，比如具有共益权属性的股东知情权。更何况，企业破产法第五十七条第二款明确规定了利害关系人对债权表和债权申报材料的查阅权，而股东显然与公司破产程序有利害关系，当然有权查阅和知情。既然对于公司破产程序期间形成的相关材料，股东尚有权查阅，那么限制股东就公司正常经营状态下形成的公司材料行使知情权，缺乏合理理由和法律依据。
其三，从破产期间公司义务的履行来看，公司资料等信息载体移交管理人不影响公司履行义务，亦不属于阻却股东知情权的法定事由。根据企业破产法第二十五条规定，管理人负有接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料的职责，亦应妥善保管公司财务资料。然，破产清算期间，管理人仅代表公司处理相应公司事务，账目移交管理人并不影响公司履行义务，公司不得以此为由拒绝向股东提供查阅、复制。鉴于公司已进入破产清算程序，股东行使知情权应向破产管理人提出书面申请，说明行权目的和行权范围。在无合理根据证明股东行使知情权具有不正当目的的情况下，应提供公司材料供股东查阅。
二、公司破产程序终结并注销后股东知情权的认定
在公司破产程序终结并依法办理注销登记后，原公司股东主张行使股东知情权的，原则上人民法院不予支持。理由如下：
其一，股东知情权是公司法赋予股东了解、掌握公司经营、管理和财务状况等重要信息的一种权利，该权利的设立旨在对信息不对称导致股东与公司管理层的权益失衡进行必要的矫正，以便通过对公司的经营监督促进公司的正向经营。如公司已经破产清算程序而注销，不再存续经营，股东此时仍要求行使股东知情权，缺乏必要性基础，亦不符合股东知情权的立法本意。
其二，公司一经注销登记完毕，其法人资格即消亡，股东资格及其对公司享有的股东权利随之而消灭，其原则上不再享有股东知情权。公司被注销后，原股东不能以公司为被告提起股东知情权之诉。更何况，本案中鉴于原公司已注销，李某以原公司其他股东、原法定代表人洪某某为被告提起知情权诉讼。然，股东知情权的义务主体是公司，公司其他股东或法定代表人、高级管理人员不能成为知情权的义务主体，李某的诉请于法无据。
三、公司已注销，因破产程序瑕疵导致股东未能行使知情权的救济路径
在公司已经破产清算并依法注销后，因破产程序瑕疵导致股东未能行使知情权的，应如何救济和保障股东应有的知情权？如上文所述，鉴于公司已注销，股东无权再以公司、其他股东或法定代表人、高级管理人员为被告提起股东知情权之诉而得以查阅、复制公司资料。根据企业破产法第一百三十条规定，管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。如股东认为管理人未能妥善保存公司文件材料导致遗失、灭失，或者清算过程中经股东书面请求而破产管理人无正当理由拒绝提供查阅、复制相关文件材料，给股东造成损失的，其本质是因自身的过错阻碍他人合法权益的实现，明显与法律所倡导的基本原则、价值取向相悖，对此股东将有权依法向人民法院提起诉讼要求管理人等有关责任人承担民事赔偿责任。至于能否支持股东的诉讼请求，可参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十二条关于董事、高级管理人员损害股东知情权的赔偿责任之规定予以认定，主要审查破产管理人是否具备侵权责任的一般构成要件：破产管理人是否实施了违反勤勉尽责义务和忠实义务的客观行为、破产管理人的不当行为是否对股东造成损失、破产管理人的不当行为与股东所遭受的损失之间存在一定范围的因果关系、破产管理人在主观上存在故意或过失，最终结合案件事实作出认定。
本案中，李某作为股东向法院申请公司破产清算，足以证明其对公司进入破产程序事宜完全知情。然从在案事实来看，公司破产清算期间李某从未向破产管理人要求过查阅公司资料，行使股东知情权，系其对自身权利的选择和处分。在其怠于主张自身权利的情况下，现于公司注销后再行提出行使知情权的请求，于法无据，亦于理不合。再退一步讲，即使存在因破产程序瑕疵导致李某未能实际行使知情权的情形，也应如上所述向破产管理人主张损害赔偿责任，而非对公司原其他股东、法定代表人提起股东知情权之诉。
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版面编辑 | 周彦雨