公司证照返还纠纷呈现两类趋势：一是返还标的多样化。包括如公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章和发票专用章等，又如营业执照、特许经营许可证等证件，再如银行开户许可证、银行U盾及密码、财务账册、记账凭证等能够直接反映公司经营活动和对外意思表示的有形载体。二是纠纷原因多样化。多见于公司内部治理出现矛盾时期，本质是公司控制争夺的外在表现，具体成因复杂且多样。
01
公司证照的返还范围
大江公司（化名）与泰山公司（化名）均为一家案外公司的股东。2020年3月16日，大江公司出于便利公司经营的考虑，将公司公章交给泰山公司员工邓某，邓某于2020年3月16日向大江公司出具了收条，并承诺未经大江公司同意不得使用公章。
2022年6月8日，大江公司书面通知泰山公司和邓某归还未果后，诉至青浦区人民法院，要求其返还公司公章以及自2020年3月16日至今加盖大江公司公章的所有文件及审批记录。
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泰山公司和邓某共同辩称
泰山公司愿意返还公章，但要交付给大江公司的执行事务合伙人张某；邓某系职务行为，其个人并未占有公章；加盖大江公司公章的所有文件中均有大江公司执行事务合伙人张某的签名，因涉及仲裁案件需保留部分文件，另有部分文件也加盖了泰山公司公章且仅有一份原件备案，故无法全部提供给大江公司；大江公司与泰山公司并未明确约定审批流程，客观上也无书面的审批文件，泰山公司无法也不应提供审批记录。
本案中，大江公司作为法人组织，有权掌管其公章。泰山公司确认公章由其保管，故对大江公司要求其返还公章的诉请予以支持。邓某系泰山公司员工，其收取大江公司公章的行为系职务行为，故邓某不承担返还公章的责任。泰山公司确认曾加盖大江公司公章并保管了盖章文件，上述文件涉及大江公司利益且与对外经营活动密切相关，应属于返还范围。关于审批记录，因大江公司未举证证明与泰山公司达成审批合意、存在审批书面文件等待证事实，泰山公司亦对大江公司的上述主张不予确认，大江公司应当承担举证不利的法律后果。最终，青浦区人民法院判决泰山公司返还公章及自2020年3月16日起至公章返还之日止加盖大江公司公章的所有文件，驳回了大江公司的其他诉讼请求。
02
原告应对被告实际占有证照的
待证事实负举证责任
大河公司（化名）成立于2019年2月12日。2020年9月30日，大河公司与联动公司签订了《资产转让协议》，约定由联动公司受让大河公司资产，大河公司按协议要求将公章等所有公司印章、银行U盾交由阎某保管。现因合作无法继续进行，故大河公司将阎某诉至青浦区人民法院，要求返还公司公章、合同章、财务章、法人章、银行U盾。
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被告阎某辩称
自己从未接受大河公司印章及银行U盾。
案件审理过程中，大河公司为证明已向被告阎某移交过印章资料，提供了《印章移交清单》《公司工作交接》复印件各1份，大河公司称原件被阎某取走，但无法提供相应证据。
法院生效裁判认为，大河公司主张由被告阎某接收保管公司印章、U盾，但对此仅提供《印章移交清单》《公司工作交接》的复印件，对文件的原件已由阎某取走的陈述亦未进行初步举证，故人民法院无法采纳上述两份证据，大河公司对其公司印章、U盾现处于阎某保管掌控之下的相关事实未尽到相应举证责任，应承担不利的法律后果。综上，法院驳回了大河公司要求阎某返还公司公章等材料的诉请。
0
3
证照返还的合理性依据
及有无例外情形
大湖公司（化名）成立以来，法定代表人为邹某，监事为王某，公司证照、印章和财务资料等一直由王某保管。2024年1月22日，大湖公司作出了王某应当返还公司归还财务资料、章照卡等的股东会决议。因王某怠于履行，大湖公司将王某诉至青浦区人民法院，要求王某归还大湖公司经营用证照，返还公司印章，同时返还大湖公司设立以来的全部财务资料。
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被告王某辩称
公司公章证照、财务资料等由自己保管是公司设立时全体股东的一致决定；已有生效判决确认大湖公司现任法定代表人邹某存在损害公司利益的情形，若由邹某保管公司公章证照可能损害公司利益，且股东会决议的召集程序不合法。
青浦区人民法院认为，在公司章程未明确约定公章证照保管人员的前提下，公司法定代表人对外对内均具有代表公司经营管理的权力，故由其代表公司保管公司相关物品并无不当，大湖公司已召开临时股东会表决通过公司公章、营业执照等公司经营资料移交给公司保管，该决议合法有效，相反王某作为公司监事保管掌握公司财务资料，与其监事职责相悖，故青浦区人民法院判决王某限期内返还大湖公司证照、印章及相关财务资料。王某提起上诉，理由为大湖公司法定代表人邹某存在损害公司利益的情形。二审法院上海市第二中级人民法院经审理认为王某上诉所称邹某损害大湖公司及股东利益主要是指侵占大湖公司资金，该纠纷已经依法另案进行处理。除此之外，王某并未提交其他有效证据证明邹某损害大湖公司及股东利益的情况，故王某的该节上诉理由缺乏事实依据，对此未予采纳。
针对以上实务多发的有关公司证照返还纠纷的争议点，法官提醒：
一、当公司证照被他人无权控制、擅自对外使用存在损害公司财产的风险时，公司应立即登报声明、发函告知相对方等方式，明确合同对外效力。
二、如证照占有人拒不交出或有隐匿、转移行为的，起诉人在承担初步举证责任后，即占有人实际占有或者高度可能占有相关证照时，起诉人应尽量提供或固定有关制度文件、证照交接或使用记录、双方沟通中自认持有的证据等，对占有事实确有举证困难的起诉人，亦可向法院申请相应的调查令，以补强对被起诉人无权占有的证明。
三、如公司陷入僵局，双方各执一词，尤其以公司股权或法定代表人职权为核心的公司管理权变动，公司可先行就有效的公司决议提起有关证照返还之诉，以尽快恢复公司日常管理经营。
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《中华人民共和国民法典》
第二百三十五条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。
《中华人民共和国公司法》
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
撰稿 | 徐叶伟
供稿 | 商事审判庭
编辑 | 崔缤予、王艺诺（实习行政助理）
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