从“事后追责”到“穿透到底”：国有企业经营投资监管的制度跃迁与合规应对

引言
2026 年开年，国资监管领域的两份重要文件几乎同时落地，再次深化国有企业经营投资监管体系：一个是施行七年之久的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37 号）正式“转正”，被《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46 号）取代，自 2026 年 1 月 1 日起施行，其中46号令的责任追究情形从 11 个方面 72 种扩容至13 个方面 98 种，“重大决策终身问责”正式固定下来。另一个是国务院国资委印发《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见（试行）》，把此前散见于内控、监督各类文件中的“穿透”要求，综合升格为一项独立、系统的国资监管制度安排。
两份文件一前一后、互为表里，共同勾勒出一个清晰的信号：国有企业过去以“报表管控、层级授权、事后追责”为特征的粗放式监管时代正在走向终结，一个强调“实质重于形式、全级次全覆盖、追责到底”的穿透式治理新阶段正在到来。对于国有企业的经营管理者——尤其是法务、合规、风控、审计条线的从业者而言，这是一场迫在眉睫、必须主动应对的制度重构。
本文拟从制度演进、监管逻辑、地方实践与合规应对四个维度展开：梳理违规经营投资责任追究制度的来龙去脉，剖析其与“穿透式监管”之间的内在联系，并以江苏地区为样本观察地方实践与全国体系的异同，最终落点到国有企业在当前监管框架下应当优先完善的合规工作。
01 追责制度的渊源与演进
国企违规经营投资责任追究制度，从来不是孤立的一纸文件，而是嵌入国企改革大逻辑中的一块关键拼图。要真正理解今天的 46 号令，必须先回到它诞生的那个改革命题上。
2015 年，国企改革顶层设计密集出台。《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》确立了“以管资本为主”的国资监管体制改革方向；同年出台的《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79 号）则点出了一个极具现实需求的命题——在向企业放权、推动混合所有制改革的同时，如何守住“防止国有资产流失”的底线。围绕“放活”与“管住”之间的现实张力，构成了此后十年追责制度演进的底层逻辑：放权的方向不能动摇，但放权必须以更严密的责任约束为对冲。而责任追究制度，正是那个“管住”的抓手。
在这一逻辑下，2016 年 8 月《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63 号）应运而生，成为我国第一份系统性、全国层面的国企违规经营投资追责制度文件，被业内称为追责体系的“定盘星”。这份文件的制度贡献，值得放在历史坐标中审视：它第一次将分散于各项制度中的追责情形“清单化”“行为化”，明确了集团管控、购销管理、工程承包建设、转让产权及上市公司股权和资产、固定资产投资、投资并购、改组改制、资金管理、风险管理九大方面 54 种追责情形；它第一次确立了“重大决策终身责任追究”原则，明确“已调任其他岗位或退休的，应当纳入责任追究范围”，直接击穿了部分国企领导长期以来“熬到退休、调离岗位即安全”的心理预期；它同时还第一次给出了清晰的推进路线图，要求 2017 年底前基本形成制度、2020 年底前全面建立覆盖各级出资人机构及国有企业的责任追究工作体系。
63 号文的“顶层”定位，决定了它必须由具体可操作的实施办法来承接。2018 年 8 月 30 日，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37 号）施行，在中央企业层面完成了对 63 号文的细化落地。相比 63 号文，37 号令将追责情形从九大方面 54 种扩充到 11 个方面 72 种，新增了“境外经营投资”这一在日益凸显的风险敞口；对资产损失程度作出量化分级，以 500 万元和 5000 万元为界，将损失划分为一般、较大、重大三档，使“追责到什么程度”第一次有了量化标尺；明确了直接责任、主管责任、领导责任的责任划分逻辑，并写入“三个区分开来”要求，为容错纠错预留了制度口子。值得注意的是，37 号令保留了“试行”二字——这既是审慎立法的体现，也暗含一层信号：这套制度仍需在实践中检验和调整。
七年后的 2025 年 11 月 28 日，国资委令第46 号公布，自 2026 年 1 月 1 日施行，37 号令同时废止。名称中“试行”二字的删除，标志着这套制度完成了从“探索性规则”到“定型化规则”的转变。据国务院国资委监督追责局负责人的解读，46 号令的升级集中体现为五个“更加突出”——更加突出党的领导、更加突出追责情形的有效覆盖、更加突出容纠并举、更加突出贯通协同、更加突出程序规范。落到具体制度变化上：追责情形从 72 种增至98 种，新增“金融业务”“科技创新”两大领域，并将“无关多元”“多层架构”“控股不控权”“挂靠经营”“转包和违反规定分包”等新问题纳入追责范围——值得注意的是，这些新增情形恰恰是穿透式监管所要重点治理的对象，两套制度在这里完成了第一次“对表”；处理方式在原有组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关的基础上，新增“处分”，与《国有企业管理人员处分条例》等法规形成衔接；同时新增“经营投资尽职合规免责”条款，对战略性新兴产业、科技创新等探索性试验、先行先试情形作出容错免责安排，并将相关责任人退休、调任、离职后的追责处理方式予以明确，把“终身问责”从原则性宣示坐实为具有操作性的程序。
纵观这条演进脉络，一个深层变化值得强调：追责制度正在从“单一追责”走向“追责与容错并举”。追责的目的从来不是把人管死，而是在“放活”的同时“管住风险”，让该担当的人敢担当、该负责的人必须负责。这一逻辑，与穿透式监管的理念一脉相承，也构成了理解后文“追责与穿透联动”的关键线索。
02 追责与穿透的内在联系：从“看得见”到“管得住”
如果仅仅把 46 号令理解为一份“更严的追责办法”，就低估了 2026 年这轮监管变革的分量。真正的转折，在于追责制度与穿透式监管的结合——它把国资监管的重心，从“事后追责”整体推向了“事前事中穿透”。而要理解这一转向的必然性，需要先看清传统追责模式的结构性局限。
传统的国资监管，本质上是“报表式监管”：履行出资人职责机构依据企业报送的合并报表和层级授权关系实施监督。这种模式存在一个被长期忽视却影响深远的缺陷——监管视线在多层级授权经营架构中逐级衰减。履行出资人职责机构看得见集团总部的合并报表，却难以看清实际三级、四级子企业、项目公司、特殊目的载体、参股平台乃至境外单元的真实交易。而风险，恰恰往往下沉在这些“看不见的底层”：多层嵌套股权、融资性贸易、空转走单、隐性担保、参股失控，大多发生在末级。其结果是，“出了事才追责，追责时才发现账是账、实是实”，责任链条早已模糊。这正是“事后追责”的天花板——它只能处置“已发生”，难以防范“将发生”。
穿透式监管的出现，正是对这一结构性缺陷的制度回应。2026 年 1 月印发的《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见（试行）》，可以视为穿透式监管的“出生证”。其核心原则是“实质重于形式”，核心框架是“四全穿透”：全级次穿透，将监管视线从集团总部纵向延伸到最末级子公司、境外单位、特殊目的载体，并向上核查实际控制关系；全链条穿透，对投资、采购、资金、贸易等完整业务链路实施端到端可追溯监控；全过程穿透，构建事前预警、事中控制、事后问责贯通的全周期监管；全要素穿透，对人、财、物、权、数、险实施一体化监督。在空间维度上，这份指导意见明确了“三个穿透、一个禁止”——穿透至最终出资主体、穿透至底层交易实质、穿透至实际受益方，并明确不得以独立法人、子公司自主经营、地方属地管理为由规避集团统一监管。在领域维度上，它划定了投资、产权、财务、资金、采购供应链、合同、境外资产、债务风险、薪酬分配、金融业务等十大重点领域。
那么，穿透式监管与责任追究之间，究竟是什么关系？本文的理解是：二者是一体两面，而非两张皮。穿透解决的是“看不看得见”的问题，追责解决的是“管不管得住”的问题——穿透式监管要求通过数字化手段，把底层资产、真实交易、资金最终流向“照”出来；责任追究则把照出来的问题，转化为对人的终身问责。没有穿透，追责“无据可追”；没有追责，穿透“徒有其表”。用一个形象的比喻：穿透是“眼睛”，追责是“牙齿”，两者结合，监管才真正具备咬合力。
二者联动，最终落在国有企业法律合规维度：其一是“追责穿透”——责任沿着国有资本的链条追溯，一直追到真正该负责的人。这一点在 46 号令中已见端倪，在地方实践中则表述得更为彻底：江苏省《省属企业违规经营投资责任追究办法》（苏政办规〔2026〕4号，下称新办法）明确规定，对省属企业所属企业发生重大资产损失问题的，同步追溯上级企业管理人员责任，对巨大资产损失延伸追溯更高层级企业管理人员责任。这意味着，追责不再止步于“本级企业”，而是沿着股权链条向上穿透，无论责任人退休、调任还是离职，都难以置身事外。其二是“信息穿透”——穿透式监管高度依赖数字化底座。国务院国资委配套文件《关于推动中央企业加快财务数智化转型升级的指导意见》要求企业打通业务、财务、资金、项目数据，实现“业财同源”“一本账”，让监管从“人盯人”升级为“数据盯人”。可以说，没有统一的数据治理，穿透式监管就没有“靠什么看”的支点。
至此，2026 年国资监管已形成一条清晰的闭环链条：财务数智化指导意见奠定技术底座，让企业“有数据可穿透”；穿透式监管指导意见确立顶层标准，界定“四全穿透”与十大重点领域；内控体系建设相关文件负责流程嵌入，把穿透要求落到内控节点；责任追究实施办法（46 号令）则承担追责兜底，对穿透发现的问题终身问责。技术底座、穿透标准、内控嵌入、追责兜底，四者环环相扣，构成了从“看见底牌”到“追究到底”的完整闭环。这，就是“从事后追责走向事前事中穿透”的制度逻辑。
03 江苏的先行实践
在地方层面，江苏是违规经营投资责任追究实践启动最早、推进最系统的地区之一，其做法曾被国务院国资委《国资工作交流》专题介绍并给予肯定。梳理江苏的实践路径，可概括为“早、严、全、新”四个字：
所谓“早”，是指江苏在追责制度建设上相对于全国层面的“抢跑”。江苏的追责制度探索起步远早于国办发 63 号文——早在 2010 年前后，江苏省国资委即已先后出台责任追究相关制度文件，2011 年《江苏省省属企业资产损失责任追究暂行办法》已形成较为完整的追责框架。2017 年 3 月，江苏省政府办公厅印发《江苏省省属企业违规经营投资责任追究试行办法》（苏政办发〔2017〕35 号），比央企层面的 37 号令（2018 年 8 月施行）早了整整一年多。在全国央企细则尚未落地的阶段，江苏已经在省属企业层面先行实践、积累经验，成为名副其实的“先行地区”。
所谓“严”——江苏对资产损失程度的量化门槛，比央企标准更为严格。央企 37 号令（及后来的 46 号令）将“重大资产损失”划在 5000 万元以上，而江苏 2017 年试行办法将其划在 1000 万元以上——500 万元以下为一般、500 万至1000 万元为较大、1000 万元以上为重大，并创新性地引入“绝对值或占上年末资产比例孰低”的相对标准。对于体量普遍小于央企的省属企业而言，这意味着追责的“触发线”更低、追责之网收得更紧。
所谓“全”，是指江苏在组织、制度、整改三个层面实现了全链条覆盖。在范围上，江苏的追责办法明确适用于全省国有企业，包括金融类、文化类国有企业，这一覆盖口径在当时相当超前；在组织上，自 2019 年起，省国资委和 13 个设区市国资监管机构均在内设机构中设置督（稽）查部门，截至2020 年，20 户省属企业中除 1 户刚设立外，集团层面全部制订或修订了追责制度；在整改上，江苏省国资委制定了《省属企业国有资产监督工作闭环整改问题验收规程》，把“追责”延伸到“整改”和“追损”。
所谓“新”，则集中体现在 2026 年 8 月江苏的再度先行上。江苏新办法共八章 83 条，相比全国央企 46 号令，这份新办法有两个值得关注的制度亮点：其一，首创单列“三个区分开来”条款，明确落实“三个区分开来”要求，强化对省属企业战略性新兴产业、企业科技创新等领域探索性试验、先行先试的保障，把“容错免责”明确为具有操作性的制度保障；其二，明确“同步追溯上级”的责任穿透机制，规定对省属企业所属企业发生重大资产损失问题的，同步追溯上级企业管理人员责任，对巨大资产损失延伸追溯更高层级——这实质上是把“穿透式追责”写进了地方制度，与央企 46 号令和穿透式监管指导意见形成呼应。
04 合规要点与优先补强：从“被动迎检”到“主动穿透”
制度已然生变，剩下的问题是国有企业怎么办。本文认为，当前国企经营管理者——尤其是法务合规条线——应当重点盯住四类被穿透式监管重点关注的高风险行为，并在此基础上优先针对四类高风险行为进行补强。
首先是风险，穿透式监管的“靶心”，正是那些隐藏在层级与形式之下的实质风险，其中四类行为首当其冲：
第一类是多层架构与“控股不控权”——违规设立多层架构开展业务规避监管、无序扩张，既是 46 号令新增的追责情形，也是穿透式监管的头号目标，历史遗留的多层子公司、空壳平台、特殊目的载体，将在全级次穿透下集中暴露。
第二类是融资性贸易与“空转走单”——46 号令将融资性贸易等虚假贸易情形从购销管理调整到集团管控层面，这一“上移”传递的信号十分明确：虚假贸易不是业务部门的问题，而是集团管控失职的问题，追责对象将上移至集团管理者；江苏新办法亦将“所属子企业违反规定开展融资性贸易、空转、走单、循环等虚假贸易”也列入集团管控追责情形。
第三类是关联交易与利益输送——利用关联交易输送利益、通过高溢价并购向关联方输送利益、隐性担保、名股实债，都是穿透式监管“穿透至实际受益方”所要重点打击的对象。
第四类是参股企业失控与境外国资失管——穿透式监管指导意见明确对混改企业、参股公司落实“同等穿透”，要求通过董事、监事履职获取底层经营、财务、资产完整信息，不得放弃出资人监督职责，境外资产、离岸持股架构同样是穿透重点。
再说终身问责这条“高压线”。这是风险警示中最需要向董事会、经营层传导的一点。46 号令之下必须让管理层清醒：退休、调任、离职不能免责——相关责任人已退休、调任、离职的，仍按相应方式追责，“终身问责”不再是口号；薪酬追索是“真金白银”——扣减和追索绩效年薪、任期激励收入，可上溯至责任认定年度前三年，重大损失情形下可追索 100% 绩效年薪；禁入限制堪称“职业死刑”——五年直至终身不得担任国企董事、监事、高级管理人员；集体决策不等于免责——多数人不同意时仍直接决定造成重大损失的，企业负责人承担直接责任，反之在会议记录中明确表明异议的，可免除相应责任。这最后一点尤其关键，它道出了一个合规实务中最朴素的道理——决策留痕，是管理者唯一的护身符。
最后是补强，国有企业法律合规条线应将穿透式监管的落地转化为一次治理升级的抓手，优先级最高的四项工作依次是：
其一，权责清单的梳理与下沉——把投融资、资金使用、项目决策、资产处置、对外担保等核心事项进行行为梳理，明确权责清单，最好从集团、二级公司下沉到三级、四级子企业及项目主体，明确各层级决策权限、履职责任与追责边界，做到层层可控、全程可追溯；
其二，数据治理先行、打通“一本账”——穿透式监管的前提是数据，企业应推动资金流、信息流、价值流、物流等数据统一，实现业财同源，因为数据断层正是监管视线“断在中间层级”的技术根源，也是穿透监管下最容易被扣分的短板；
其三，内控规则数字化嵌入——把内控要求解构为可执行的数字化规则，植入采购、投资、资金等关键流程，实现自动校验、风险预警、授权控制、自动留痕，把监控从事后审计前移到事中，优先从资金可视、账户穿透、工程项目业财对齐等高价值场景切入；
其四，参股、SPV、境外的“同等穿透”——对混改企业、参股公司、特殊目的载体、境外平台，建立与控股企业同等的信息获取与监督机制，依托《公司法》赋予的知情权、质询权、表决权，通过派驻董事、监事履职掌握底层经营、财务、资产信息，堵住“参股失控”这一国资流失高发口子。
结语：从“合规成本”到“管理红利”
2026 年这轮监管变革，表面看是又一道“紧箍咒”，实则是国企治理现代化的长期底层变革。追责的“转正”与穿透式监管的“上线”，共同指向同一个方向——让国有资本的每一层延伸都看得见、管得住、追得到人。对把合规当负担的企业而言，它是风险；对主动把合规做成治理能力的企业而言，它是红利——数据看得清、权责说得明、责任落得实，本身就是企业高质量发展的基础设施，是领导干部敢干敢为、发挥企业家精神的制度保障。对国企法务合规条线而言，最务实的姿态或许是：不要等检查来了再翻再补制度，而是在穿透式监管的框架当前尚未完全收口之前，先把该穿透的权责、数据、流程，主动穿透一遍。