哈萨克斯坦的公司登记程序本身并不复杂，但“拿到注册号”和“完成落地”是两件事。本文按照中国投资者的实际准备顺序，梳理注册ТОО前必须确定的六项基本信息、公司文件要求、中国股东的额外材料，以及2026年4月1日起生效的一项新规——部分项目可能要求发起人本人到场。全文引用条文均标注出处。
本文要点：
ТОО译名易生误解，其法律性质对应中国的有限责任公司，与《合伙企业法》无关；
“注册资本可以为零”仅适用于小型企业主体，且出资期限最长一年；
章程必须有，但登记时不必提交——这是两个问题；
自2026年4月1日起，部分登记可能要求发起人本人到场；
官方公布的登记时限存在两个不同口径。
对于准备进入哈萨克斯坦市场的中国企业而言，设立当地公司通常是项目落地的第一步。哈萨克斯坦最常见的商业组织形式之一，是有限责任公司（俄文ТОО／英文LLP）。
这里首先需要说明一个容易产生误解的翻译问题。ТОО的俄文全称为“Товарищество с ограниченной ответственностью”，其中“товарищество”直译带有“合伙”含义，但ТОО本身具有独立法人资格，由公司以其全部财产对外承担责任，股东原则上不对公司债务承担责任，而是在其已缴出资价值范围内承担经营损失风险。
就组织结构和责任承担方式而言，其功能更接近中国法上的有限责任公司，不应按照中国《合伙企业法》意义上的“合伙企业”理解。本文因此统一译为有限责任公司（ТОО）。
单纯从“取得公司注册号”来看，哈萨克斯坦的公司登记程序并不复杂。对于中国投资者而言，真正需要提前安排的，往往是投资主体、股权结构、外国股东文件、公司治理、人员身份、注册地址、经营活动以及后续银行和税务安排。
另需提前提示：自2026年4月1日起，哈萨克斯坦公司登记新增了一项可能要求发起人本人到场的规则，这对习惯于“全程远程办理”的中国投资者影响较大，详见本文第五节。
一、注册前需要确定的六项基本信息
1.公司名称
首先需要确定拟使用的公司名称，根据哈萨克斯坦《有限责任及附加责任合伙企业法》第4条，有限责任公司的企业名称中应当包含公司名称以及“有限责任合伙企业”字样或者“ТОО”缩写。
对于中国投资者而言，除确定中文内部称谓外，实际登记和经营中还需要考虑俄文、哈萨克文名称以及后续银行、合同、印章和许可证文件中的名称统一问题。
2.股东及股权比例
其次需要确定由谁投资，股东可以是中国境内公司，也可以是符合哈萨克斯坦法律规定的自然人或者其他法人。设立前应确定各股东的持股比例、拟认缴出资额以及未来是否存在增资、股权转让或者引入当地合作方的安排。
如果由中国境内公司直接作为股东，还需要提前准备中国公司的主体资格文件，并同步处理中国境内公司自身的内部决策及境外投资相关程序。
对于中哈合资项目而言，股权比例只是第一层问题。更重要的是，重大事项表决、利润分配、融资、关联交易、股权退出、优先购买权以及僵局处理机制是否已经在公司文件中得到安排。
3.公司负责人
有限责任公司（ТОО）还需要确定公司的执行机构及其负责人。
哈萨克斯坦公司法并不存在与中国法完全对应的“法定代表人”概念。根据《有限责任及附加责任合伙企业法》第53条，公司的单一执行机构负责人，如董事、经理等，可以无需授权委托书直接以公司名义行事，并有权向其他人员签发授权委托书。
因此，在功能上，其承担着与中国公司法定代表人相近的对外代表职能，但其法律地位和权限来源仍应按照哈萨克斯坦公司法及公司章程理解，不能直接套用中国公司的“法定代表人”概念。
特别是在中国母公司希望对哈萨克斯坦子公司的负责人权限进行限制时，仅有内部审批制度通常并不足够，还应当进一步考虑章程、股东会权限以及银行和授权体系之间如何衔接。
4.注册地址
公司设立时需要确定所在地及注册地址，注册地址不仅用于公司登记，还会进一步影响税务管理、银行开户、政府函件接收以及部分许可证、资质和实际经营事项。
对于仅从事咨询、贸易等业务的企业，和从事建筑、生产、仓储、物流、矿业等实体经营活动的企业，地址安排的考虑因素并不相同。
因此，特别是涉及工业项目、建筑资质或者其他需要实体经营场所的企业，不宜单纯以“这个地址能否完成公司注册”作为判断标准，还应结合后续实际经营和行政许可要求确定。
2026年4月1日起的新要求 同一道第687号令还新增了第9-2点和第9-3点：法人所在地地址须经不动产所有权人同意予以确认，地址真实性通过信息系统集成自动核验。这意味着以往依靠“挂靠地址”完成注册的做法风险显著上升，租赁或使用授权文件应当在注册前落实。
5.经营活动及ОКЭД
哈萨克斯坦使用经济活动分类代码，即ОКЭД（Общий классификатор видов экономической деятельности）。企业登记时需要确定主要经济活动代码。
需要注意的是，ОКЭД与中国实务中的工商“经营范围”并不完全相同。根据《有限责任及附加责任合伙企业法》第6条以及《民法典》第35条，一般商业法人原则上可以从事法律或者设立文件不禁止的活动；依法需要取得许可证的业务，则只有在取得相应许可后才能开展。
因此，ОКЭД本身通常不会形成中国企业所熟悉的“营业执照经营范围边界”，但它仍然是统计、税务和行政管理体系识别企业业务的重要基础。
对于建筑、物流、矿业、能源、金融、电信等行业，选择ОКЭД时尤其应当与后续许可证、资质、税务制度以及企业实际业务模式一并判断。
实务提示：注册时并非ОКЭД越多越好。ОКЭД涉及统计表申报，不同ОКЭД需要提交不同的统计表。建议注册初期仅选择最重要的一至两个，后续可随时增加。
6.注册资本
注册资本是中国投资者比较容易受到旧版网络资料误导的一个问题。
根据《有限责任及附加责任合伙企业法》第23条，普通有限责任公司（ТОО）的最低注册资本原则上不得低于公司提交国家登记文件当年度的100个月度计算指标（МРП）；但属于小型企业主体的有限责任公司最低注册资本可以为零，部分特殊监管行业则按照专门法律确定最低资本。
2026年哈萨克斯坦МРП为4,325坚戈，因此100 МРП为432,500坚戈。
因此，市场上常见的“哈萨克斯坦注册公司不需要注册资本”这一说法并不准确。首先需要判断拟设公司是否属于法律规定的小型企业主体。
另一个需要中国企业特别注意的问题是出资期限。《有限责任及附加责任合伙企业法》第24条第2款规定，全体股东应当在股东会决议确定的期限内足额缴纳出资，而该期限自公司登记之日起不得超过一年。
这与中国公司法下有限责任公司一般采用的五年认缴期限存在明显差异。如果股东是中国境内企业，还需要结合境外投资资金汇出安排确定实际出资时间，不宜在完成公司注册后再考虑资金如何到位。
与该期限配套的还有一项责任规则，中国投资者尤其容易忽略。该法第2条规定，未足额缴纳出资的股东，在其未缴出资部分价值范围内，对公司债务承担连带责任。换言之，一年出资期限并非仅具管理意义，逾期未缴将直接改变股东的责任形态。
同时需要注意，部分旧资料仍在引用“公司注册前应当实缴不少于注册资本25%”的规则。该规定所在的第24条第1款已经由2010年1月20日第239-IV号法删除，目前已经不再适用。
现行法第25条进一步明确，在公司注册或者变更登记时，注册资本及其与公司自有资本之间的比例不进行核查。但这并不意味着股东的法定出资义务不存在，股东仍应按照法律和公司内部决议确定的期限完成出资。
二、设立ТОО，需要准备哪些公司文件？
1.公司章程
公司章程是确定有限责任公司法律地位和内部治理规则的核心文件。
根据《有限责任及附加责任合伙企业法》第17条，公司章程通常包括公司名称、所在地和地址、股东信息、公司机关的设立和权限、股东权利义务等内容。小型、中型和大型企业主体均可以选择按照司法部制定的标准章程（типовой устав）开展经营。
这里与中国企业通常理解的公司注册程序存在一个明显区别：
“公司需要有章程”与“国家登记时必须向登记机关提交章程”，是两个不同的问题。
根据1995年4月17日第2198号《法人国家登记及分支机构、代表处备案登记法》第6条，一般商业组织的设立文件在办理国家登记时原则上不提交，股份公司和国有企业等法定例外除外；对于小型企业主体，第6—1条也明确其章程在国家登记过程中无需提交。
因此，登记系统没有要求上传章程，并不意味着章程本身不重要。
尤其对于中哈合资或者多股东公司，如果直接使用标准章程，虽然可以简化设立程序，但标准文本未必能够解决项目中的控制权和风险分配问题。
哈萨克斯坦ТОО的基本治理架构以股东会和执行机构为核心。根据《有限责任及附加责任合伙企业法》第41条，股东会是公司的最高机关；根据第43条，法律和章程规定的部分事项属于股东会专属权限，不得授予执行机构。公司还可以根据章程设置监督委员会（第57条）以及审计委员会或者审计员（第58条）。
这一架构与中国“股东会—董事会—监事会（或审计委员会）”的三层设置并不对应。因此，在合资项目中，不宜机械地把中国公司的董事会、监事会等机关名称直接翻译后写入哈萨克斯坦章程，更重要的是逐项明确股东会保留事项、执行机构权限、重大事项表决比例、负责人权限、关联交易以及僵局解决机制。
2.设立协议
如果有限责任公司只有一名股东，不需要签署设立协议，由唯一股东作出设立公司的书面决定。
如果存在两名以上股东，原则上应当签署书面设立协议，即учредительный договор。
根据《有限责任及附加责任合伙企业法》第14条，设立协议需要对公司设立、股东构成、出资、股权比例、章程批准以及利润分配等事项作出安排，而且该协议在公司国家登记时无需向登记机关提交。
从功能上看，这一文件更接近中国公司设立阶段的发起人协议，并不完全等同于公司成立后股东之间另行签订的股东协议。
另一个容易被旧资料误导的问题是设立协议是否必须公证。
根据该法第15条第5款，设立协议原则上需要公证，但属于小型或者中型企业主体的有限责任公司除外。
这里需要区分两个不同规则：设立协议免公证适用于小型和中型企业主体；而“最低注册资本为零”的例外原则上仅针对小型企业主体。两者不能混为一谈。
3.股东决定或者股东会决议
单一股东设立公司时，一般需要形成唯一股东决定，对设立公司、批准章程、确定注册资本和任命负责人等事项作出安排。
多个股东设立公司时，则应通过相应设立决议或者股东会议文件确定上述事项。
如果股东为中国境内公司，还应同步核查中国股东自身章程和内部审批制度，确定境外投资事项应由董事会、股东会还是其他有权机构批准，并结合境外投资程序安排文件出具时间。
三、中国公司或中国自然人作为股东应准备的文件材料
外国投资者参与设立有限责任公司，与哈萨克斯坦本地投资者相比，最大的区别之一就是外国股东主体文件。
《法人国家登记及分支机构、代表处备案登记法》第6条和第6-1条分别针对不同企业规模的外国投资公司登记作出规定。具体适用哪一条，应根据拟设企业在哈萨克斯坦法律下属于小型、中型还是大型企业主体判断，不能仅因股东来自中国就直接认定企业规模。
1.中国公司作为股东
哈萨克斯坦登记规则要求提交的，是“商业登记簿摘录（выписка из торгового реестра）或者其他证明外国法人依据其本国法为法人的文件”。这是大陆法系商事登记簿制度下的表述，中国并不存在与之名称对应的文书。
按照中国法律，履行同一证明功能的是营业执照。必要时可以补充国家企业信用信息公示系统的公示信息，或者市场监督管理部门出具的登记档案证明，用以证明公司依法设立并存续。
因此，中国股东实际需要准备的是营业执照及视情况补充的其他主体资格证明文件，并按照哈萨克斯坦法律要求完成认证和翻译手续。
这里需要注意2023年以后发生的一项重要变化，中国加入《取消外国公文书认证要求的公约》后，该公约自2023年11月7日起对中国生效。哈萨克斯坦外交部明确说明，自该日起，对于属于公约适用范围、由中国出具并拟在哈萨克斯坦使用的公文书，不再办理传统的领事认证，而改为办理附加证明书（Apostille）。
因此，中国企业准备母公司主体文件时，应先判断相关材料是否属于公约项下可以办理Apostille的公文书，并根据哈萨克斯坦登记要求准备经公证证明的哈萨克语和俄语译本。
从项目时间表看，这一阶段往往比哈萨克斯坦当地公司的国家登记本身耗时更长。
- 中国自然人作为股东
如果由中国自然人直接持股，需要提交护照或者其他身份证明文件，并按照登记要求准备相应翻译文件。
但对外国自然人而言，仅解决身份证明文件还不够，还必须考虑哈萨克斯坦的商业移民（бизнес-иммигрант）制度。
《人口迁移法》第40条明确规定，原则上禁止未取得商业移民入境签证或者商业移民临时居留许可的外国人设立法人，或者通过加入股东结构的方式参与商业组织注册资本；持有哈萨克斯坦外国人居留证或者无国籍人身份证件的移民属于法定例外。
中国自然人“法律上能否成为股东”与“是否已经准备好护照文件“，并不是同一个问题。
自然人直接持股时，应在公司注册之前一并核查其入境身份、签证或者临时居留许可是否满足商业移民制度要求。
需要说明的是，这一限制针对外国自然人。中国法人直接作为股东时，并不适用自然人的商业移民签证要求。
四、识别号和电子签名：线上注册的前置环节
哈萨克斯坦目前大部分商业法人登记已经电子化，在标准电子登记路径下，需要解决外国股东、申请人或者负责人在哈萨克斯坦的信息识别以及电子签名问题。
哈萨克斯坦电子数字签名为ЭЦП（Электронная цифровая подпись），其功能类似于用于电子政务和电子文件签署的数字证书。
因此，对于拟通过电子政府门户完成注册的中国投资者而言，实际准备顺序通常表现为：
IIN／BIN→ЭЦП→公司登记
其中，外国自然人对应个人识别号IIN（ИИН），法人则使用商业识别号BIN（БИН）。
但需要注意，这并不是所有外国投资项目唯一的登记路径。《法人国家登记及分支机构、代表处备案登记法》以及现行国家服务标准，对没有哈萨克斯坦识别号的外国股东另有专门处理规则，其办理方式和登记时限与普通线上登记存在区别。
因此，“哈萨克斯坦公司可以网上注册”，不等于外国投资者在没有完成任何当地身份识别和电子签名准备的情况下，可以直接在线完成全部流程。
五、新变化：部分项目可能要求发起人本人到场
这是2026年公司注册实践中值得外国投资者特别注意的一项变化。
哈萨克斯坦司法部代理部长2025年11月21日第687号令对《法人国家登记及分支机构、代表处备案登记领域国家服务规则》作出修改，新增第8-1点，并自2026年4月1日起施行。
根据该条，在登记机关按照反洗钱法律要求制定的内部控制规则所规定的情形下，商业法人国家登记以及其分支机构、代表处的备案登记，应当在发起人本人到场（при личном присутствии учредителя）的情况下办理。
如需要本人到场，相关通知将发送至申请人在电子政府门户的个人账户。
这意味着，即使投资者已经完成IIN、BIN、ЭЦП以及其他前期准备，如果具体申请触发登记机关的内部控制机制，仍可能需要进行线下身份核验。
需要特别注意：现行第8-1点使用的是“发起人本人到场“的表述，但条文对“发起人”未作任何区分——既没有说明发起人为法人时由谁到场，也没有说明存在多名发起人时是全体到场还是其中一人到场。
从条文结构看，触发情形被整体转致给登记机关的内部控制规则，而该规则并不公开，“到场对象“很可能同样规定在其中。
从规则目的看，该条与同一道修订令新增的注册地址所有权人同意（第9-2点）、地址真实性自动核验（第9-3点）属于同一组反洗钱与空壳公司治理措施，其核验对象应当是登记机关需要确认身份的自然人。据此，发起人为外国法人时，最可能由该法人的负责人到场；一般授权代理人替代的可能性最低，因为这将使该条的反洗钱功能落空。存在多名发起人时，条文关于通知发送至“服务接受人个人账户”的表述在文义上倾向于以申请人为锚点，但在细则出台前，宜按可能要求全体到场作准备。
对中国投资者而言，这项规则的实际影响是：发起人的选择不再只是股权和税务问题，还需要考虑该主体的负责人是否具备实际赴哈条件。 在具体项目中，应以登记机关针对该申请发出的通知及实际执行口径为准。
还需注意，该条同时覆盖分支机构和代表处的备案登记，因此改走代表处路线并不能规避这一要求。
相应的，2026年以后对外宣传的所谓“外国股东全程无需赴哈、100%远程完成注册”，需要增加相应限定。
六、公司注册到底需要多长时间？
经常可以看到“1-5个工作日完成公司注册“或者“一天注册哈萨克斯坦公司”等表述，但严格来说，应当区分不同登记情形。
关于通过门户办理的、属于私营企业主体的普通法人登记（股份公司及其分支机构、代表处除外），需要说明的是，哈萨克斯坦两个官方渠道目前公布的口径并不一致：
国家服务门户（gov.kz）：自提交申请之时起1小时内；
电子政府（egov.kz）：自提交电子申请之时起1个工作日内。
在两个口径之间，实务中宜以提交当次申请时系统显示的办结时限以及登记机关的实际执行为准，不宜将任何一个数字作为对客户的承诺。
如果属于有外国股东参与的商业法人，且相关外国股东没有哈萨克斯坦识别号，国家登记原则上不迟于提交申请后的第1个工作日完成。
对于不属于上述标准快速登记范围的部分法人，则可能适用更长的法定服务期限。
但更重要的是，无论采用哪个口径，这里的时限仅仅是指符合条件并正式提交完整申请之后，国家登记服务本身的办理时间。
对中国投资者而言，一个完整的公司落地周期还可能涉及：
境内股东文件准备、Apostille、翻译和公证；
IIN或者BIN、电子签名；
注册地址落实；
股东或负责人身份安排；
第8-1点项下可能的本人到场；
银行开户及KYC；
税务和会计体系搭建；
人员签证及工作许可；
具体行业的许可证和资质。
“1小时或者1个工作日完成公司国家登记“，与“完成一家中国投资企业在哈萨克斯坦的整体落地”，完全不是一回事。
七、取得BIN，只意味着公司成立
完成国家登记后，有限责任公司（ТОО）将取得自己的商业识别号BIN（БИН，Бизнес-идентификационный номер）。
从法律意义上看，公司作为法人已经成立。但对实际进入哈萨克斯坦经营的中国企业而言，这只是第一步。
公司成立后，通常还需要继续安排银行账户、税务和会计制度、电子签名、劳动用工、外国员工身份、内部授权体系，以及具体行业的许可证或者资质。
尤其需要注意的是，哈萨克斯坦新《税法典》——2025年7月18日第214-VIII号《哈萨克斯坦共和国税法典》——已于2026年1月1日起生效。
新税制下，基本增值税税率由原来的12%提高至16%；企业所得税（КПН）一般税率维持20%，同时部分行业适用不同税率。
因此，投资主体、业务模式、合同交易链条以及预计收入规模，都可能影响公司成立后的税务处理。
对于计划在哈萨克斯坦长期经营的中国企业而言，公司设立的合理顺序通常不是“先注册一家公司，再研究以后做什么”，而是在登记前先明确：谁投资、谁控制、做什么业务、需要什么许可、人员如何安排、资金如何进入、税务模式如何设计，再据此确定公司的股权结构、章程和登记方案。
*本文根据截至2026年8月27日公开有效的哈萨克斯坦法律及政府公开信息整理，仅作为一般法律信息分享，不构成对任何具体事项的法律意见。具体项目应结合投资主体、企业规模、股东身份、行业准入、人员安排及税务结构分别判断。
参考资料
[1]《哈萨克斯坦共和国有限责任及附加责任合伙企业法》
Закон Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»
重点条款：第2条、第4条、第6条、第13条、第14条、第15条、第16条、第17条、第23条、第24条、第25条、第41条、第43条、第53条、第57条、第58条
[2]《哈萨克斯坦共和国法人国家登记及分支机构、代表处备案登记法》
Закон Республики Казахстан от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств»
重点条款：第6条、第6-1条、第9条。该法截至2026年仍在持续修订，使用时应以现行文本为准
[3]《哈萨克斯坦共和国民法典（总则）》
Гражданский кодекс Республики Казахстан (Общая часть)
重点条款：第35条
[4]《哈萨克斯坦共和国人口迁移法》
Закон Республики Казахстан от 22 июля 2011 года № 477-IV «О миграции населения»
重点条款：第39条、第40条
[5]哈萨克斯坦共和国司法部代理部长2020年5月29日第66号令
«Об утверждении правил оказания государственных услуг в сфере государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств»
经2025年11月21日第687号令等修订；其中新增第8-1点自2026年4月1日起施行
[6]《哈萨克斯坦共和国税法典》
Кодекс Республики Казахстан от 18 июля 2025 года № 214-VIII
2026年1月1日起生效
[7]《取消外国公文书认证要求的公约》
Конвенция, отменяющая требование легализации иностранных официальных документов (Гаага, 5 октября 1961 года)
该公约自2023年11月7日起对中华人民共和国生效。中国出具、拟在哈萨克斯坦使用且属于公约适用范围的公文书，原则上通过Apostille程序办理
[8]哈萨克斯坦共和国国家服务门户（gov.kz）及电子政府（egov.kz）公布的“法人国家登记、分支机构和代表处备案登记”国家服务信息