为督促股东履行出资义务、维护公司资本充实，2023年修订的《公司法》增设股东失权制度，股东未按期缴纳出资，经公司催缴后仍未履行，公司可通知其丧失未缴纳出资部分的股权。这项制度为公司处理股东出资违约提供了合法的内部救济途径。
但在实践中，部分公司通过“选择性失权”，仅令小股东丧失相应股权，试图利用该制度损害中小股东权益。近日，北京市第三中级人民法院审理的一起股东失权纠纷案件，明确划定了股东失权制度的适用界限，为规范公司治理、保护中小股东合法权益提供了清晰指引。
某科技公司于2014年注册成立，注册资本1000万元，现登记股东为任某（副董事长、经理）、徐某（董事长）、毕某（董事），2017年9月的章程约定三名股东认缴出资额分别为630万元、300万元、70万元，出资期限均为2020年3月1日。出资期限届满后，三名股东均未进行实缴出资。
2025年3月，某科技公司仅针对持股7%的股东毕某单方发送《出资催缴函》，要求其于六十日内实缴全部出资，逾期将启动股东失权程序。随后，持股合计93%的两名股东任某、徐某召开临时股东会，决议免去毕某的董事职务，选举任某亲属（非公司股东、员工）成为公司新一届董事。
2025年5月，新任董事会作出决议，向毕某发出《失权通知书》，告知其因未按期履行出资义务，经公司决议自通知发出之日起，毕某未缴纳出资部分的公司股权（7%）即予以丧失，失效股份将不再享有任何股东权利。收到该通知后，毕某不服，诉至法院请求确认该《失权通知书》无效。
诉讼过程中，某科技公司及股东任某、徐某抗辩主张，虽三名股东均未缴纳出资，但两名大股东长期为公司垫付运营成本、投入资源，对公司经营发展存在实际贡献，而毕某未参与公司经营、贡献较少，还存在损害公司利益的行为，公司单方启动失权程序属于合理的自我救济行为。
北京市第三中级人民法院认为，股东失权制度的适用应遵循股东平等原则。公司在基于股东资格而发生的法律关系中，在股东间不应实行不合理的不平等待遇，而应按股东所持的股份性质和数额实行平等待遇的原则。本案中，某科技公司三名股东任某、徐某、毕某均未能提供充分证据证明已经在公司章程规定的出资日期之前缴纳出资，某科技公司仅针对股东之一的毕某发出书面催缴通知，此后某科技公司改选董事，再通过新董事会作出向毕某一人发出失权通知的决议，某科技公司的大股东明显构成滥用权利，董事会已成为工具。某科技公司选择性地针对小股东进行催缴失权，形成股东压制的后果，导致董事会决议本身产生效力瑕疵。某科技公司虽称毕某对公司缺乏贡献，但股东出资义务的履行与股东是否参与经营及是否具有经营管理公司的能力并无关联。最终，法院依法判决未认定案涉《失权通知书》的效力。
法官释法
2023年修订的《公司法》新增股东失权制度，规定公司股东未按照公司章程规定的出资期限缴纳出资，且经公司催缴后仍不缴纳，公司经董事会决议后，可发出失权通知令该股东丧失其未缴纳出资的股权，旨在督促全体股东足额履行出资义务、充实公司责任财产。司法实践中，法院对股东失权行为的效力实行形式合法+实质公正的双重审查标准，公司启动失权程序不仅要满足书面催缴、六十日以上宽限期、合法董事会决议等法定形式要件，更要恪守股东平等原则及诚实信用原则，防止制度被不当利用，成为大股东压制、排挤中小股东的工具。
股东出资是全体股东的法定义务，不因股东持股比例高低、是否参与公司经营、对公司贡献大小而区别适用。股东平等原则不排斥合理的差异化管理，但禁止无正当理由的差别对待。当多名股东存在同类出资未实缴的违约情形时，公司应当秉持公允立场，统一处置标准、平等追责，不得单独针对中小股东启动失权程序。
董事会作为失权的法定决策主体，作出失权决议应当保持独立性与中立性。若存在控股股东利用持股优势通过人事调整、改选董事等方式实际掌控董事会，架空中小股东的任职权利及其所选任董事的表决权利，致使董事会根据控股股东意志选择性针对中小股东进行催缴失权的情形，则属于典型的控股股东滥用股东权利，应穿透适用民法典相关司法解释的权利滥用条款，认定该类失权通知无效。
提醒各类市场主体，资本多数决是公司治理的基础规则，但权利的行使始终受到诚实信用原则的约束。大股东应当善意、审慎行使股东权利，不得利用控股地位损害中小股东合法权益；中小股东在遭遇无正当理由的选择性失权、恶意排挤等不公行为时，也可依法通过诉讼途径维护自身股东权益。
法条链接
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十二条
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第三条
构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。
但在实践中，部分公司通过“选择性失权”，仅令小股东丧失相应股权，试图利用该制度损害中小股东权益。近日，北京市第三中级人民法院审理的一起股东失权纠纷案件，明确划定了股东失权制度的适用界限，为规范公司治理、保护中小股东合法权益提供了清晰指引。
案情简介
某科技公司于2014年注册成立，注册资本1000万元，现登记股东为任某（副董事长、经理）、徐某（董事长）、毕某（董事），2017年9月的章程约定三名股东认缴出资额分别为630万元、300万元、70万元，出资期限均为2020年3月1日。出资期限届满后，三名股东均未进行实缴出资。
2025年3月，某科技公司仅针对持股7%的股东毕某单方发送《出资催缴函》，要求其于六十日内实缴全部出资，逾期将启动股东失权程序。随后，持股合计93%的两名股东任某、徐某召开临时股东会，决议免去毕某的董事职务，选举任某亲属（非公司股东、员工）成为公司新一届董事。
2025年5月，新任董事会作出决议，向毕某发出《失权通知书》，告知其因未按期履行出资义务，经公司决议自通知发出之日起，毕某未缴纳出资部分的公司股权（7%）即予以丧失，失效股份将不再享有任何股东权利。收到该通知后，毕某不服，诉至法院请求确认该《失权通知书》无效。
诉讼过程中，某科技公司及股东任某、徐某抗辩主张，虽三名股东均未缴纳出资，但两名大股东长期为公司垫付运营成本、投入资源，对公司经营发展存在实际贡献，而毕某未参与公司经营、贡献较少，还存在损害公司利益的行为，公司单方启动失权程序属于合理的自我救济行为。
法院裁判
北京市第三中级人民法院认为，股东失权制度的适用应遵循股东平等原则。公司在基于股东资格而发生的法律关系中，在股东间不应实行不合理的不平等待遇，而应按股东所持的股份性质和数额实行平等待遇的原则。本案中，某科技公司三名股东任某、徐某、毕某均未能提供充分证据证明已经在公司章程规定的出资日期之前缴纳出资，某科技公司仅针对股东之一的毕某发出书面催缴通知，此后某科技公司改选董事，再通过新董事会作出向毕某一人发出失权通知的决议，某科技公司的大股东明显构成滥用权利，董事会已成为工具。某科技公司选择性地针对小股东进行催缴失权，形成股东压制的后果，导致董事会决议本身产生效力瑕疵。某科技公司虽称毕某对公司缺乏贡献，但股东出资义务的履行与股东是否参与经营及是否具有经营管理公司的能力并无关联。最终，法院依法判决未认定案涉《失权通知书》的效力。
法官释法
2023年修订的《公司法》新增股东失权制度，规定公司股东未按照公司章程规定的出资期限缴纳出资，且经公司催缴后仍不缴纳，公司经董事会决议后，可发出失权通知令该股东丧失其未缴纳出资的股权，旨在督促全体股东足额履行出资义务、充实公司责任财产。司法实践中，法院对股东失权行为的效力实行形式合法+实质公正的双重审查标准，公司启动失权程序不仅要满足书面催缴、六十日以上宽限期、合法董事会决议等法定形式要件，更要恪守股东平等原则及诚实信用原则，防止制度被不当利用，成为大股东压制、排挤中小股东的工具。
股东出资是全体股东的法定义务，不因股东持股比例高低、是否参与公司经营、对公司贡献大小而区别适用。股东平等原则不排斥合理的差异化管理，但禁止无正当理由的差别对待。当多名股东存在同类出资未实缴的违约情形时，公司应当秉持公允立场，统一处置标准、平等追责，不得单独针对中小股东启动失权程序。
董事会作为失权的法定决策主体，作出失权决议应当保持独立性与中立性。若存在控股股东利用持股优势通过人事调整、改选董事等方式实际掌控董事会，架空中小股东的任职权利及其所选任董事的表决权利，致使董事会根据控股股东意志选择性针对中小股东进行催缴失权的情形，则属于典型的控股股东滥用股东权利，应穿透适用民法典相关司法解释的权利滥用条款，认定该类失权通知无效。
提醒各类市场主体，资本多数决是公司治理的基础规则，但权利的行使始终受到诚实信用原则的约束。大股东应当善意、审慎行使股东权利，不得利用控股地位损害中小股东合法权益；中小股东在遭遇无正当理由的选择性失权、恶意排挤等不公行为时，也可依法通过诉讼途径维护自身股东权益。
法条链接
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十二条
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第三条
构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。