低空经济企业出海合规启示篇——大疆CMC列名背后的多重管制与企业应对

前言
2026年，中国低空经济产业规模正迈入万亿台阶。国家发展改革委数据显示，我国低空经济市场规模预计2026年将突破1万亿元，2035年有望达3.5万亿元。[1]中国民航局数据显示，2025年中国无人机运营企业近2万家[2]，核心技术实现从“跟跑”到“局部引领”的关键跨越。中国社科院《低空经济发展报告（2026）》指出，我国低空飞行器制造能力已稳居全球第一梯队，无人机出口竞争力指数远超国际平均水平。[3]大疆作为中国民用无人机行业的代表企业，产品远销全球市场，其在美国市场的遭遇，为整个低空经济产业的出海之路提供了一个值得深入研究的法律样本。
2026年8月14日，美国哥伦比亚特区联邦巡回上诉法院就大疆诉美国国防部一案作出裁定，维持了一审关于正当程序、证据充分性及差别对待主张的处理，但撤销了一审关于“大疆对中国国防工业基础作出贡献”的认定，将案件发回重审。[4]大疆并未因此自动从美国国防部“中国军事企业”（Chinese Military Companies，以下简称“CMC”）清单中除名，但这一裁定在程序法层面提供了一个重要的观察窗口。
本文将以此案为切入，先梳理大疆在美国遭遇的多重管制工具及其各自法律后果，再分析该案二审判决在程序法层面的核心逻辑，最后为低空经济企业的出海合规提出可操作的建议。
一、大疆在美国面临的多重管制措施
在具体讨论CMC清单列名争议之前，有必要先厘清一个容易被简化的认知。很多人将美国对大疆的措施笼统称为“制裁”，但实际上，大疆在过去五六年间先后遭遇的是分属不同法律体系、由不同机构执行、法律效力和商业影响各不相同的多项管制措施。这些措施相互独立又彼此叠加，共同构成了大疆在美国面临的管制框架。以下梳理其中几项较为关键的管制措施。
（一）实体清单
2020年12月，美国商务部工业和安全局将大疆列入实体清单（Entity List），法律依据是美国《出口管理条例》（Export Administration Regulations，以下简称“EAR”）。[5]被列入实体清单的法律后果是：受EAR管辖的物项向大疆出口、再出口或境内转让时须取得许可，且许可证申请通常适用“推定拒绝”的审查政策。这一措施并不当然禁止大疆的全部商业往来，但实质上切断了其获取美国原产技术、软件和零部件的渠道。大疆在实体清单后推进了关键零部件的国产替代，因此实体清单对其供应链的实际冲击相对可控。
（二）NS-CMIC清单
2021年12月，美国财政部将大疆列入“非SDN中国军工复合体公司”清单（Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies，以下简称“NS-CMIC”），依据的是第14032号行政令。[6]该措施的法律效果是禁止美国主体购买或出售大疆公开交易的证券及其衍生品，或旨在为大疆证券提供投资敞口的公开交易证券。由于大疆目前未在境内外证券交易所上市，该清单对其直接影响较为有限。
（三）第1260H条CMC清单
本案直接争议围绕2021财年《国防授权法案》（National Defense Authorization Act，以下简称“NDAA”）第1260H条展开。该条要求国防部识别直接或间接在美国经营、符合其法定条件的“中国军事企业”并公布清单。[7]大疆于2022年10月首次被列入CMC清单。CMC列名本身不冻结资产、不禁止一般交易，其法律影响主要通过其他采购和资金规则传导。2024财年NDAA第805条将该清单与国防采购禁令正式挂钩。具体而言，自2026年6月30日起，美国国防部不得与1260H清单上的实体及其受控实体签订、续签或延长任何商品、服务或技术采购合同。这一禁令针对的是国防部与列名企业之间的直接合同关系。到2027年6月30日，限制将进一步延伸至间接采购环节——国防部不得采购最终产品或服务中包含由列名企业生产或开发的物项。[8]这意味着由经销商、集成商转手并不能当然消除合规风险，因为间接采购禁令审查的是交付物中是否包含列名企业生产或开发的最终产品或服务，而非仅看合同相对方是谁。需要指出的是，2026年6月公布的更新版清单仍将大疆列入，并采用了修订后的法律标准和新的列名理由。[9]
（四）FCC受管制清单
2025年12月22日，美国联邦通信委员会（Federal Communications Commission，以下简称“FCC”）依据2019年《安全可信通信网络法》（Secure and Trusted Communications Networks Act）及2025财年NDAA第1709(a)(1)条，将大疆的通信和视频监控设备列入受管制清单（Covered List），同时将所有外国制造的无人机系统及关键部件一并纳入。[10]列入受管制清单的法律效果是禁止相关新设备取得FCC设备授权，而设备授权是设备在美国进口、销售的必要条件。此前已获授权的设备仍可继续销售和使用，但制造商无法为新型号和更新版本取得新的授权。
上述措施相互独立又彼此叠加。由此可见，企业面临的限制既可能针对其取得上游物项，也可能针对证券融资、政府客户、设备授权或进口环节；各项程序所需要的证明材料及救济对象并不一致。有些法律直接援引已有清单作为执法依据，另一些措施虽不直接引用同一清单，却往往基于相似的安全评估和风险判断，导致不同管制的影响相互传导、彼此叠加，增加了企业分别应对的成本。
二、CMC案的核心争议与司法审查要点
在上述多重管制措施中，第1260H条CMC列名是大疆目前正在通过司法途径正面挑战的核心措施，也是本案争议的焦点所在。以下围绕该案的两审裁判，梳理其中的核心法律争议及司法审查的要点。
（一）案件基本脉络
大疆于2022年10月首次被列入CMC清单，此后申请移除未获成功。2024年10月，大疆向哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼。诉讼期间，国防部于2025年1月作出新的列名决定。相关理由包括：大疆通过国有投资机构受到中国国务院国有资产监督管理委员会所有或控制；因获得国家企业技术中心（National Enterprise Technology Center，以下简称“NETC”）认定而接受政府支持；与中华人民共和国工业和信息化部存在关联；与西安军民融合园区有关。报告还单列“对中国国防工业基础作出贡献”一节，其具体内容在公开版本中被全部删节。[11]2025年9月，地区法院准许国防部的简易判决动议，维持2025年列名决定。大疆随后上诉。2026年8月14日，上诉法院作出裁定，维持了一审关于正当程序、证据充分性及差别对待主张的处理，但撤销了一审关于“大疆对中国国防工业基础作出贡献”的认定，将案件发回重审。
法院的审查主要依据美国《行政程序法》（Administrative Procedure Act）审查国防部的决定是否“恣意与反复无常”（arbitrary and capricious），并以“实质证据”（substantial evidence）标准检验有关事实认定。[12]
（二）大疆提出的主张
大疆在该案中提出的主张主要涉及四个方面。第一，正当程序。国防部在未提前通知的情况下将大疆列入清单，剥夺了其受美国宪法第五修正案保护的正当程序权利。第二，证据充分性。国防部认定大疆通过中国军工产业规划机构获取政府协助，但非机密案卷中的证据不足以支撑这一结论。第三，差别对待。国防部未解释为何未将同样获得NETC认定且产品具有军事用途的诺基亚贝尔、大众、日产等企业列入清单，构成任意行政行为。第四，“贡献”认定。第1260H条要求国防部在“军民融合贡献者”的具体法定标准之外，还需单独证明企业“对中国国防工业基础作出贡献”，但国防部报告中该章节在公开版本中除标题外全部被涂黑，一审法院未审阅保密内容即自行认定了这项要件。[13]
（三）四项抗辩被采纳一项
上述四项主张中，三项被驳回，只有“贡献”认定问题获得支持。
法院驳回的三项主张各有逻辑。1)正当程序方面，法院认为大疆未能证明列名侵害了足以触发第五修正案程序保障的财产或自由利益，大疆仍占据全球消费级无人机市场约90%的份额，部分客户终止合作和若干州层面的限制尚未达到“广泛阻止”的程度。2)证据充分性方面，法院认为国防部依据NETC认定、公开报道所述补助政策及大疆既往获得其他政府支持等材料，可以合理推断其正在接受相关支持。大疆在诉讼中否认因该项认定获得支持，但未提供足以反驳上述推断的材料，法院据此支持了国防部关于其属于“军民融合贡献者”的认定。3)差别对待方面，法院认为大疆援引的其他企业情况未进入行政记录，也没有证据显示国防部曾审查并决定不将其列名，行政机关无须在列名前穷尽调查全球所有潜在相似企业。[14]
“贡献”认定问题之所以获得支持，核心在于Chenery原则,即美国联邦最高法院曾经在Chenery系列判决中确立并重申：行政行为应根据行政机关实际采用的理由接受审查，法院不能以自己认为适当的理由替代机关原有依据。国防部报告中“大疆对中国国防工业基础作出贡献”一节在公开版本中除标题外全部被涂黑，一审法院未审阅保密内容，而是依据政府律师在诉讼中的说明自行认定了这项要件。上诉法院指出，法院审查行政决定只能依据行政机关作出决定时实际采用的理由，不能由政府律师在诉讼中事后补充，也不能由法院自行寻找其他理由维持行政决定。案件因此发回地区法院，由其审阅机密行政记录后判断列名能否维持。[15]发回重审只是为进一步审查创造了机会，最终能否移出清单，仍取决于后续对行政记录和法定条件的判断。
三、对低空经济企业出海的启示
（一）建立证据链思维，做好事实档案管理
大疆案中一个值得注意的细节是：大疆在NETC认定问题上之所以未能说服法院，很大程度上是因为其“从未通过该认定获得任何援助”的主张停留在律师陈述层面，缺乏自身文件支撑。法院采用的是“实质证据”标准，只要理性的人能够接受相关材料足以支持结论，行政机关的事实判断即可成立。这一标准赋予行政机关较大的事实判断空间，也使企业面临更具体的举证要求。企业应说明资质的认定条件、支持的实际取得情况及项目用途，并以财务和业务文件回应推断链条中的关键环节。对于行业普遍适用的政策，还应提供可比较的企业资料，说明行政机关选取事实、建立关联的合理边界。企业对受援事实的解释能否被接受，与文件支持和提出时机密切相关。[16]
这就提示企业应建立能够随时说明关键事实的资料体系。企业应系统保存股权及控制结构、资质申请、补贴取得和用途、研发合作、销售对象等记录，核对中英文表述是否一致。对外宣传中使用的产业政策用语，也应能够与实际业务、资金额度及项目性质相互印证，以便在行政沟通和诉讼中作出有据可查的说明。
（二）数据合规与物项管制分别识别
应对目的国管制的同时，企业不能忽略来源国中国侧的合规义务，其中两个维度尤其需要区分清楚。
第一是出口管制。无人机兼具军民两用属性，监管趋势已从整机管控延伸到关键零部件的穿透式审查。我国2023年有关无人机及相关物项的管制措施，在2024年第31号公告中得到调整，涉及符合技术指标的发动机、载荷及相关系统等；该公告于2024年9月1日施行，并同时废止2023年第27号、第28号公告。[17]《中华人民共和国两用物项出口管制条例》自2024年12月1日起施行，进一步规范管制清单、许可、最终用户和最终用途等制度，其所称物项包括相关技术资料等数据。[18]2026年6月30日，海关总署2026年第78号公告施行，要求出口经营者对属于管制物项或接近管制阈值的物项，在报关单中如实填报管制编码或注明“不属于出口管制物项”，跨境电商不得使用仅申报4位税号的简化模式。[19]2026年8月，商务部第34号公告进一步规定，对列入两用物项出口管制清单的无人机及其关键零部件、相关技术对美国出口，实行逐案从严审核，不适用许可便利措施。[20]
第二是数据出境。无人机采集的影像、位置和飞行数据涉及个人信息和重要数据，数据出境需根据数量和性质履行安全评估、标准合同或认证程序。[21]需要特别注意的是，技术资料本身可能同时属于两用物项，因此向境外提供源代码、技术参数等资料，既要做出口管制合规判断，也要做数据出境合规判断，两者适用不同规则，企业应分别识别数据出境和物项出口的适用规则，避免将两者混同。
此外，企业在海外参与诉讼或应对境外调查时，向境外提交证据材料同样受上述规则约束。《国务院关于对外投资的规定》（2026年7月1日施行）第二十二条明确规定，中国境内组织、个人参与境外相关仲裁、诉讼或受到境外司法、执法机构调查，需要向境外提供证据或相关材料的，应当遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制等法律规定；依法须经主管机关准许的，应当履行相关程序。这意味着企业在准备海外诉讼证据时，不能只考虑举证策略，还需同步评估证据材料是否涉及管制技术、重要数据或个人信息，避免在主张权利的过程中触发来源国合规风险。
（三）积极运用目标国法律救济，同时形成合理预期
大疆案表明，面对清单列名，诉讼不是没用，但要有正确的策略和预期。
第一，企业应对管制措施应选准突破口。大疆没有在“我是不是军事企业”这个事实问题上死磕（这个问题在国家安全语境下很难赢），而是抓住了程序违法——法院没看保密证据就下结论。这个策略的成本远低于全面事实争议，而且确实取得了进展。企业在评估诉讼时，可以尝试优先寻找程序瑕疵、证据不足、理由不对应等技术性突破口，而非在实体定性上硬碰硬。
第二，面对不同管制措施，企业不能笼统判断“是否被制裁”，要学会区分不同清单的救济渠道——每个管制措施的移除程序、审查标准、时间窗口都不同，企业需要分别评估，不能一套材料打天下。
第三，企业应将行政沟通、诉讼和经营调整统筹考虑，根据客户结构、业务损失与救济周期安排投入，并持续保存可能影响请求基础的事实材料。大疆CMC列名案件从起诉到发回重审用了将近两年，其间需要持续投入法律资源，企业需要有长期作战的准备。企业在决定诉讼时，必须同步评估：诉讼期间如何维持业务？是否需要调整客户结构、拓展替代市场？诉讼是手段不是目的，不能为了打官司而拖垮经营。
（四）适度分散供应链和市场风险
大疆案显示，客户加强审查、交易对手增加保证条款或渠道调整采购政策，都可能改变交易成本。1260H列名的风险首先集中在美国政府采购体系，但会沿供应链向下传导——直接面向美国政府客户的卖家面临更细的实体识别和股权穿透要求；服务于政府承包商的分销商和集成商出于自保，会主动要求供应商证明合规并在合同中加入赔偿条款；甚至与政府采购无关的银行、保险、物流等服务机构，也可能出于自身风控提高审查门槛。企业面临的实际限制，往往比法律条文写的范围更广。
因此，企业应提前识别关键供应商、客户和服务渠道的集中度，识别是否存在对单一市场或单一类型客户的过度依赖，对关键供应商准备替代方案。在商业合同中，建议提前约定规则变动后的通知机制、履行调整方式及无责退出安排，避免管制措施落地后被动应对、选择空间受限。
结语
大疆案仍在进行中，发回重审的结果仍有不确定性。但这个案件在程序法层面提供了一个有价值的切入点：行政决定所依据的原始理由，必须经得起司法审查的检验，不能由诉讼中的补充论证或法院的自行推理来替代。对于在海外市场面对类似行政认定的中国企业而言，围绕行政记录的完整性和理由说明的充分性提出异议，是一条可以主动运用的救济路径。
回看大疆面临的多个管制措施，美国的管制措施已经形成一个立体网络，从出口端、投资端、采购端，再到准入端、进口端，覆盖了企业出海可能触及的多个环节。各项措施分属不同法律体系、由不同机构执行，法律效力和救济路径各不相同，企业很难通过一次诉讼或一项合规安排来整体应对。面对这个体系，企业需要建立从前端合规到后端诉讼的全流程专业应对能力。
低空经济的全球化才刚开始，技术解决了“能不能飞”的问题，规则意识和法律能力将决定“能飞多远”。唯有将合规能力建设与技术创新放在同等重要的位置，中国低空经济企业才能在全球市场中行稳致远。
注释：
[1] 国家发展改革委数据，参见《低空经济加速“起飞”》，中国市场监管报，2026年5月18日。
[2] 中国民航局数据；另参见《技术破壁与政策护航低空经济2026开启规模化运营新篇章》，证券日报网，2026年1月15日。
[3] 参见中国社会科学院工业经济研究所：《低空经济发展报告（2026）》，2026年5月27日。
[4] 参见SZ DJI Technology Co. v. Department of Defense, No. 25-5367 (D.C. Cir. Aug. 14, 2026).
[5] 参见Addition of Entities to the Entity List, Revision of Entry on the Entity List, and Removal of Entities From the Entity List, 85 Fed. Reg. 83,416, 83,418, 83,426 (Dec. 22, 2020); 15 C.F.R. § 744.11 & pt. 744, supp. no. 4.
[6] 参见U.S. Department of the Treasury, Treasury Identifies Eight Chinese Tech Firms as Part of the Chinese Military-Industrial Complex (Dec. 16, 2021).
[7] 参见National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2021, Pub. L. No. 116-283, § 1260H (2021).
[8] 参见National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2024, Pub. L. No. 118-31, §805(2023).
[9] 参见SZ DJI Technology Co. v. Department of Defense, No. 1:24-cv-02970 (PLF), Memorandum Opinion, at 1–2, 9–12, 49 (D.D.C. Sept. 26, 2025).
[10] 参见Federal Communications Commission, Public Safety and Homeland Security Bureau Announces Addition of Uncrewed Aircraft Systems (UAS) and UAS Critical Components Produced Abroad to FCC Covered List, DA 25-1086 (Dec. 22, 2025).
[11] 同注4
[12] 参见SZ DJI Technology Co. v. Department of Defense, No. 1:24-cv-02970 (PLF), Memorandum Opinion, at 44–49 (D.D.C. Sept. 26, 2025).
[13] 参见SZ DJI Technology Co. v. Department of Defense, No. 1:24-cv-02970 (PLF), Memorandum Opinion, at 16–44 (D.D.C. Sept. 26, 2025).
[14] 同注4
[15] 同注4
[16] 同注4
[17] 参见商务部、海关总署、中央军委装备发展部：《关于优化调整无人机出口管制措施的公告》（2024年第31号）第1、2、9项。
[18] 参见《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（国务院令第792号）第2、11、14、15、23、24、50条。
[19] 参见海关总署公告2026年第78号《关于规范无人机及相关物项出口申报的公告》，自2026年6月30日起施行。
[20] 参见商务部：《公布加强无人机相关两用物项对美国出口管制的公告》（2026年第34号），2026年8月5日发布并施行。
[21] 参见《促进和规范数据跨境流动规定》（国家互联网信息办公室令第16号）第2–8、10条。