破产对民法典债权转让规则的承接

随着社会经济的发展，包括有损失风险的不良债权在内的各类债权均在高频地交易，《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）赋予受让债权后的受让人以各项实体和程序性权利来保障受让人实现其受让的债权利益。在破产实务中，管理人和人民法院因无直接的法规依据而难以规制恶意转让债权的行为，这对《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“破产法”）提出了新地要求。
《民法典》对债权转让事项进行了规定，受让人通常在债权转让合同生效后就取得该债权及其从权利，转让人通知债务人后，债务人就应向受让人清偿债务而非对转让人。受让人享有的债权人权利会因债权转让时间的不同而有差别，亦对破产程序的有关事项产生相应影响。
破产程序通常不会对破产申请受理前的债权转让产生影响。在破产申请受理后转让债权的，债权人应按破产法的规定行使其权利，因现行《破产法》未对破产程序与《民法典》的债权转让规则之衔接进行规制，有债权人通过分解其债权且转让给多人来对破产程序施加影响，以损害其他债权人之公平清偿利益来维护自身利益。
债权人在破产申请受理后进行债权转让会对破产程序产生的影响有：首先会影响破产程序中债权人会议决议的表决。债权人会议决议的通过方式为双重多数决，即债权人会议决议的通过不仅要达到表决权金额要求，还要达到表决权人数要求。如债权人将其债权分割成数个债权后转让给不同的受让人，债务人的债权人数量会增多，被转让的该债权就能在表决过程中提高其所占债权人数的权重，进而影响决议结果，特别在债权人数量少且转让的债权金额占无担保债权总额的比例较大的破产案件中效果明显，大额债权人甚至可能控制债权人会议的表决结果。那么一个债权主体受让多笔破产债权后，能否行使多个债权人表决权，有声音认为能同时享有数个表决权，鉴于主体资格的唯一性，一位债权人主体行使多位债权人主体的表决权不符法律思维，且赋予债权受让人多个表决权可能造成债权人收购小额债权以操控表决结果的实务风险。其次可能使转让债权获得更高清偿比例，实务中，小额债权或能获较高清偿抑或全额清偿，此是管理人为维护社会稳定而采取分段清偿债权的方式来保障人数多但债权额小的债权人利益，笔者认为此举是为保障本破产程序顺利推进，在人民法院和管理人与案涉大额债权人协调后达成的案涉大额债权人对案涉小额债权人的利益让渡，目的是通过该利益让渡使本破产程序不被缠诉或信访等行为拖延而顺利推进，其实也是减少全体债权人的诉累从而使全体债权人的债权能尽快公平地实现。因此会有大额债权人将其债权分为多个较小债权并转让他方，管理人通常将这些小额债权按较高比例来清偿。大额债权人这样做之目的是谋求更高比例地清偿，其严重损害了其他债权人的利益。在破产实务中，管理人没有能制止该种行为的法规依据，而只能在分配、重整或和解等方案中通过协商约定的方式来消除该行为的负面影响，债权人对此或无配合，当属道德风险。
《民法典》第一百三十二条载明：民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。债权人在破产程序中转让债权，如其不当地行为对破产程序或其他债权人的利益造成影响，因破产法规是从公平角度来保护全体债权人的合法权益，故可对该债权人的权利进行限制，方式是破产法规在对接运用民法的债权制度时通过限制或扩张规定债权人行使债权的事项。管理人基于《破产法》为特别法而优先适用其处理相关事务，《破产法》是程序法，债权人实体权利的设立、变更、消灭等事项是衔接使用《民法典》进行规制，《破产法》可直接明确因债权转让引起的债权转让人的通知义务等因权利变动引起的事项。
基本法《民法典》的债权转让规则是《破产法》应遵循的前提，《破产法》对破产程序中债权一转多等实务类行为制定规制条文，例如管理人在收到债权转让通知后，可及时采取变更债权登记表等事项进行处理，从而避免造成破产程序拖延，再如明确在破产程序中的受让方是以自己的名义行使相关权利，其目的是明确同一主体受让多笔破产债权后，仅能以自己名义作为一个债权人来行使一票表决权，但受让人所受让的多笔债权之性质有异而归入不同的表决组时，受让人就可以自己的名义在各表决组中均有一票表决权。实务中，债权人拆分转让债权的主要目的是增加表决权数量和谋求更高金额的债权清偿，通过明确债权人拆分债权进行转让后不会因受让人的增加而增加表决权重后，可对债权人上述的拆分行为进行有效规制，该类转让行为主要发生于分段清偿债务的案件中，就需管理人在制定分段清偿方案时规定破产受理后拆分转让的债权只作一笔债权享受分段清偿利益，即明确多个受让人是共同享有一个表决权。依《民法典》按份债权之行使规则，每个受让人都可就其享有的债权份额行使权利，即每个受让人都能行使一个表决权的部分“权能”，如多个受让人表决意见不一致时，实务中欠缺确定该表决意见的规则，笔者认为可在司法解释中明确，即在多个受让人按份行使同一个表决权时，表决权的整体认定意见按份额多数决确定，管理人在该规则制定前可通过在破产程序中协调债权人，使其认可表决权认定规则或委托一位受让人集中行使表决权的方法来处理。如多个主体概括受让一笔债权时，多个主体应共同行使该一票表决权，该情形不属恶意向多个主体拆分转让债权的情形，此情形较多存在于多个主体作为合同一方共同受让债权、同一顺位的多位继承人继承债权的情形，为了避免多个受让人意见不同而对行使表决权带来的障碍，可参照《民法典》第二编第八章“共有”部分的规则，对债权进行分割并按份额多数决确定。在《民法典》已确立的债权转让规则的基础上，增加部分债权人通知义务及限制受让人在破产程序中的部分权利，其实质是通过破产程序来维护全体债权人的利益，使其得到公平受偿。