公司正在盈利，能否打破公司解散纠纷中的“僵局”

公司解散纠纷，是指公司出现僵局时，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以向法院提起请求解散公司之诉，主要的法律依据是《公司法》第一百八十二条与《公司法司法解释（二）》有关规定。
实践中，法院审理公司解散纠纷时主要判断公司是否陷入僵局，而公司是否陷入僵局的核心在于如何认定公司经营管理是否发生严重困难。那么，公司尚处于盈利状况会影响法院对于公司经营管理是否发生严重困难的判断吗？
01 何为公司僵局
“公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态”。这是江苏省高级人民法院于2011年作出的(2007)苏民三初字第3号民事判决中对公司僵局所做的解释。
《公司法解释（二）》第一条规定了公司僵局的四种典型形态：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
02 公司正在盈利是否影响公司僵局的认定，会被判决解散吗
最高人民法院（2012）民申字第336号案件的裁判观点认为：判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行状况进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。由于公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
（2017）最高法民申2148号案件的裁判观点认为：涉案公司的经营管理已发生严重困难。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。
上述两个案例均最终判决公司解散，可以看出，对于公司解散纠纷， 法院在裁判过程中重点认定“僵局”是否存在、是否存在经营管理困难的事实，通常会分析公司的管理状况、决策的有效性等方面，与公司是否处于盈利状况并无直接关系，盈利状况不影响僵局的认定。换言之，公司虽然处于盈利但也可能存在僵局，盈利的公司也可能被判决解散。
“在公司发生股东冲突，引起股东会僵局或者董事会僵局，却因为公司经营尚能维持，或处于盈利状态，就否认股东解散公司的请求权，对于少数股东的利益保护有所欠缺，不能实现公司解散制度解除公司状态的立法目的”。《人民法院案例选》在评析（2012）浙甬商终字第155号励佩燕诉宁波市华盈投资有限公司等公司解散纠纷一案中持上述观点。
03 其他相关
需要注意的是，公司是否能够解散取决于公司是否存在僵局，而不取决于僵局产生的原因和责任，因此，即使提起公司解散纠纷的股东是造成公司僵局的股东，公司仍然可以被解散。【最高人民法院（2011）民四终字第29号案件认为：公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十二条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法第一百八十二条没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。】
但是在盈利的情况下，裁判调和的可能性也会相对大一点。《公司法解释（二）》第五条已经明确：“审理解散公司诉讼案件，应当注重调解”，但“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。” 在司法实务中主要是通过一些可能性手段，例如调解、股权转让、股权回购、公司减资变更等手段以避免公司解散。反之，经过这些合理的努力而不能成功时，公司解散则不可避免的。
（2017）最高法民申2148号案件中阐明：“股东发生矛盾冲突后，第二大股东试图通过修改公司章程改变公司决策机制解决双方纠纷，或通过向最大股东转让股权等退出公司方式解决公司僵局状态，但均未能成功，当股东之间的冲突不能通过协商达成谅解，任何一方都不愿或无法退出公司时，为保护股东合法权益，强制解散公司就成为唯一解决公司僵局措施。”
相关法律
《公司法》第一百八十二条
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《公司法解释（二）》第五条
人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。