股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》

2016年5月27日，全国中小企业股份转让系统（“股转系统”）发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（“通知”），明确金融类企业挂牌融资相关事项要求。这是自2015年12月起暂停金融类企业在新三板的挂牌和融资事项以来，股转系统首次采取正式通知形式明确金融类企业挂牌融资事宜相关要求。通知旨在进一步规范金融机构挂牌新三板的相关业务和行为，有效防控金融市场风险，并对金融类企业挂牌新三板制定特殊的行业准入标准和差异化的信息披露要求。通知将对金融类企业挂牌及信息披露产生以下主要影响：
1、对“一行三会”监管企业的影响
通知明确，“一行三会”监管企业为由中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业。
挂牌事项：正常受理，按现行挂牌条件审核，正常履行挂牌程序。（因暂停审查而致财务报表过期的，经补充审计报告后，继续审查。）
申请挂牌时的信息披露要求：应结合相关指标的分析以及内控措施等充分揭示信用风险、流动性风险、操作风险及其他风险等；应披露业务监管的相关情况，包括但不限于监管层级安排，监管的主要思路及具体措施；应披露与业务开展相关的情况，包括但不限于业务符合现行规定和监管要求的情况，业务的风险控制具体制度安排及相应措施；应披露报告期内监管指标情况，并分析波动原因以及是否符合监管标准等。
挂牌期间的规范运作及信息披露要求：依照现有规定执行。
挂牌期间的股票发行及并购重组：正常进行。
2、对私募机构的影响
新增8项挂牌条件：
第1项：管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；
第2项：持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；
第3项：作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；
第4项：私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；
第5项：创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；
第6项：已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；
第7项：挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；
第8项：股转系统要求的其他条件。
挂牌事项：
新增申报：符合新增挂牌条件的，正常受理。
在审企业：须按新增挂牌条件审查，因暂停审查而致财务报表过期的，应在通知发布之日起1年内按新增挂牌条件补充材料和审计报告，如符合新增挂牌条件的，继续审查。
已取得挂牌函的企业：须按照新增挂牌条件重新审查，如符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续。如不符合新增挂牌条件的，应在通知发布之日起1年内进行整改，整改后符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续，否则将撤销已取得的挂牌函。
申请挂牌时的信息披露要求：
除一般企业披露事项外，还需披露：管理模式相关的情况，包括但不限于基金管理模式；设立及日常管理相关的情况，包括但不限于存续基金的基本情况；基金投资相关的情况，包括但不限于投资项目的遴选标准、投资决策体系及执行情况；项目退出相关的情况，包括但不限于累计已退出项目数量、累计已退出项目的投资总额；基金清算相关的情况，包括但不限于基金名称、存续时间、实缴金额、清算原因、清算进展、基金及申请挂牌公司收益情况；财务信息相关的情况，包括但不限于报告期内收入来源、收入确认方法、收入和成本（费用）结构，收入、成本（费用）等应与业务内容相匹配等。
挂牌企业的处理：
已挂牌的私募机构，应当对是否符合新增挂牌条件（第2项、第3项和第7项除外）进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。不符合新增挂牌条件的第1项、第4项、第5项、第6项和第8项的，应当在通知发布之日起1年内进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。已挂牌的私募机构发行股票（包括发行对象以其所持有该挂牌私募机构所管理的私募基金份额认购的情形），发行对象已完成认购的，可以完成股票发行备案并办理新增股份登记手续。
挂牌期间的规范运作及信息披露要求：
需建立受托管理资产和自有资金投资之间的风险隔离、防范利益冲突等制度；作为基金管理人在其挂牌后新设立的基金中的出资额不得高于20%；
需披露季度报告，在定期报告中充分披露在管存续基金的基本情况和项目投资情况等。
挂牌期间的信息披露、股票发行及并购重组：
股票发行：每次发行股票募集资金的金额不得超过其发行前净资产的50%，前次发行股票所募集资金未使用完毕的，不得再次发行股票募集资金；不得以其所管理的基金份额认购其所发行的股票；募集资金不得用于投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金，但因投资对象上市被动持有的股票除外。
并购重组：涉及私募基金管理业务的并购重组，如收购人收购挂牌公司的，其所控制的企业中包括私募基金管理人的，应当承诺收购人及其关联方在完成收购后，不以重大资产重组的方式向挂牌公司注入私募基金管理业务相关的资产。
3、对其他具有金融属性的企业的影响
通知明确，“其他金融属性企业”包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。
挂牌事项：
新增申报：不予受理。
在审企业：终止审查。
已取得挂牌函的企业：终止挂牌手续，撤销挂牌函。
此外，对申请挂牌公司虽不属于其它具有金融属性企业，但其持有其它具有金融属性企业的股权比例20%以上（含20%）或为第一大股东的，也暂不受理，对已受理的，予以终止审查。
已挂牌企业影响：
除已做市的，不得采用做市转让方式。
挂牌期间的规范运作及信息披露要求：
应当披露季度报告，在定期报告披露中，合法合规经营、监管指标、主要财务数据，风险因素及其风险防控机制等方面的披露口径，与申请挂牌准入的披露口径保持一致。
4、对非金融属性的企业的影响
募集资金不得用于参股或控股其它具有金融属性的企业。
5、小结
挂牌准入方面，“一行三会”监管企业所受影响较小，但其挂牌申请文件需满足通知发布后新增的核查及披露要求。对私募机构而言，自通知发布后，仅部分管理费用、业绩绩效占收入比例高；运营时间较长、有基金成功退出；管理公司在基金中出资比例低；合规记录良好；管理规模大；按规定完成登记；不存在以基金份额认购本企业股份及不存在以募集资金主动投资A股二级市场行为的私募机构方能实现新三板挂牌。在其他规定出台前，其他具有金融属性的企业无法实现新三板挂牌。
就已挂牌企业而言，通知对“一行三会”监管企业无特殊要求。私募机构的信息披露、股票发行及并购重组均受较大影响，其中，通知对私募机构的股票发行额度、频率及募集资金用途均作出限制。同时，不符合新增挂牌要求的私募机构无法通过并购重组实现新三板“借壳”。其他具有金融属性的企业则不得变更转让方式为做市，并需遵守通知的信息披露要求。
就其他非金融属性企业而言，其募集资金不得用于参股或控股其它具有金融属性的企业。
此外，股转系统正在制定各类金融企业挂牌准入和定期报告披露的业务指引，待履行相关程序后向市场发布。