VIE架构下，实施股权激励ISO与NSO的核心区别在哪？

随着政府加大对科技领域的扶持力度，越来越多的实验室研究学者、大学教授投入到了技术企业创业的浪潮。高新技术企业的发展离不开资本融资来为创业企业不断输血，拿美元还是拿人民币就成了首先要考虑的事情。
美元基金由于金额高、到账快、流程较为简便，颇受企业的青睐。对于接受美元融资的企业来说，搭建VIE架构未来拟于美股上市的公司在实施股权激励过程中，ISO和NSO这两个名词是绕不开、需要弄清楚的基础概念。
ISO，Incentive Stock Options，激励型股票期权；
NSO，Non-qualified Stock Options，非激励型股票期权。
单从字面来看，两者均为股票期权，为何还要作进一步的分类呢？核心的区别在于以下3个方面。
01适用对象不同
根据美国联邦税务法（Internal Revenue Code, IRC）第422（b）款（1）项的规定，ISO的授予对象仅限于公司员工（employees），而NSO的授予对象可为公司员工、管理者、董事、合作方、顾问。

据此，公司在选择ISO or NSO时，首先要考量自己实际希望激励的对象类型。相较而言，NSO适用的范围相对更广。
02行权
根据IRC第422（b）款（4）项的规定，ISO的行权价格不得低于授予时公司股票的市场公允价格，而NSO则未作出严格要求，也即NSO的行权价格相对更灵活。
同时需要注意的是，根据IRC第422（d）款（1）项的规定，任何一个自然年度内，被授予人首次行权的ISO股票市场公允价值超过10万美元的部分不视为ISO，也即被授予人自然年度内可行权的ISO总额是受限的。
03税务成本
ISO相较于NSO之所以有如此之多限制，在于ISO在纳税方面可以享有相对更为优惠的政策。ISO在行权日不纳税，递延至股票出售之日一并缴纳资本利得税；而NSO在行权日即需缴纳普通收入税，不享有递延纳税的优惠待遇，在股票出售之日需缴纳资本利得税。

举个例子，小李和小王同时被公司纳入股权激励，于2017年1月1日两人同时被授予1万股股票期权。小李获授的是ISO，小王获授的是NSO，行权价格均为每股10美元。

2018年1月1日，小李获授的股票期权部分已经成熟。2018年4月1日，小李选择行权，行权当日小李不需要缴纳任何税款。行权满1年后，小李在公司股票价值20美元/股时出售。出售当日，小李需要就每股10美元的收益（20-10）交纳长期资本利得税（注意行权不满1年即出售，短期资本利得税的区别）。

同样的，小王在2018年4月1日行权时，行权当日即需要就每股5美元的价差交纳普通收入税。行权满1年后，小王在公司股票价值20美元/股时出售，需就每股5美元的收益（20-15）交纳长期资本利得税。
从上述这个案例中，我们可以看到，同样是获授1万股股票期权，小李在最终出售股票前不需要承担任何税费，相较于小王享受到了递延纳税的优惠政策，增大了股权激励的获得感。
以上3点是ISO和NSO间最为核心的区别，你了解了吗？