【公司法典型案例之二】记住了！作为股东，在公司章程中应载明，否则，股东身份有点问题。

裁判要旨
公司章程是股东之间的合意表示，在公司内部股东之间对股东资格的确认产生争议时，是证明股东身份的效力证据。此案中，原告无法证明其已实际出资，但公司章程载明其具有股东资格，因此，不能以未出资为由，否认原告的股东资格。
案例名称：
尚西林与双龙公司、第三人苗定产等4人股权确认纠纷上诉案
案例来源：
焦作市中级人民法院（2009）焦民终字第1195号民事判决书
案情摘要：
2005年，原告尚西林与第三人苗定产、赵国营、周冠平共同出资购买了购买了温县后峻山村委会双龙纸厂的资产。温县双龙纸业有限公司于2006年成立，向温县工商局提交的经全体股东共同制定的公司章程中明确载明，温县双龙纸业有限公司系苗定产、赵国营、尚西林三个自然人股东出资开办，注册资金80万元。其中，苗定产出资50万元（货币15万元、实物35万元），占出资比例62.5%；赵国营出资20万元(货币6万元、实物14万元），占出资比例25%；尚西林出资10万元（货币3万元、实物7万元），占出资比例12.5%。但是，原告尚西林及第三人赵国营、苗定产在登记注册时均未实际出资现金24万元，而是由温县工商局的工作人员为苗定产、赵国营、尚西林借款进行了注册，后将注册资金抽出归还借款，实物出资系购买的二台造纸机。双龙纸业有限公司成立后，原告一直在被告双龙纸业有限公司工作。期间，原告未参加过被告双龙纸业有限公司召开的股东会议，也未向被告温县双龙纸业有限公司主张过股东的权利。2007年冬季，原告与第三人苗定产等人因故发生矛盾，原告在争吵中得知，第三人不认可原告在被告双龙纸业有限公司的股东资格。为此，双方发生纠纷。原告起诉法院要求确认其10万元出资及股东资格，并确定其占股比例。
基本案情：
上诉人（原审原告）尚西林，男，1965年6月12日出生，汉族，农民，住温县番田镇后峻山村2组。
上诉人（原审被告）温县双龙纸业有限公司。住所地：温县番田镇后峻山村。
原审第三人苗定产，男，1955年6月28日出生，汉族，住温县双龙纸业有限公司。
原审第三人赵国营，男，1957年11月26日出生，汉族，住址同上。
原审第三人周冠平，男，1958年10月30日出生，汉族，住址同上。
原审第三人姜团宗，男，1963年10月4日出生，汉族，住址同上。
上诉人尚西林与被上诉人温县双龙纸业有限公司（以下简称双龙公司）、原审第三人苗定产、赵国营、周冠平、姜团宗股权确认纠纷一案，尚西林于2008年9月16日向温县人民法院提起诉讼，请求判令：1、确认原告在被告双龙公司拥有12.5%股份的股东资格;2、被告双龙公司立即向原告签发100000元的出资证明书；3、被告双龙公司立即依法将原告记载于被告公司股东名册；4、被告双龙公司应于每月10日向原告提供公司会计记账簿供查询；5、诉讼费由被告负担。温县人民法院于2009年7月15日作出（2008）温民商初字第388号民事判决，尚西林、双龙公司不服，提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人尚西林及其委托代理人王玉佩，上诉人双龙公司的法定代表人苗定产及委托代理人马萍，原审第三人苗定产、周冠平到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明：2005年9月，温县后峻山村委会对外招标出售租赁该村办纸厂的财产，租赁该村办纸厂的土地、房屋。原告尚西林与第三人苗定产、赵国营、周冠平商定，由原告尚西林参加竞标。同年12月8日经过竞标原告尚西林以123万元中标，购买了温县后峻山村委会纸厂的资产。同年12月25日原告尚西林与温县后峻山村委会签订了资产出售合同及原纸厂的场地、房屋租赁合同。在向温县后峻山村委会支付的款项中，有二笔款显示为原告交付，即2005年12月13日付5万元（此款系竞标时交付的保证金），2006年7月1日付10万元。温县后峻山村委会出具的收款收据载明：今收到尚西林交来人民币5万元，系付购买峻山纸厂款。今收到尚西林交来人民币10万元，系付购买峻山纸厂款。原告尚西林随将温县后峻山村委会出具的收款收据交给了第三人苗定产，原告未要求第三人苗定产给其出具收据或出资证明。其余购买纸厂财产的款项均由第三人苗定产、赵国营、周冠平向温县后峻山村委会支付。2006年9月8日，第三人苗定产在温县工商局申请设立温县双龙纸业有限公司时，向温县工商局提交的经全体股东共同制定的公司章程中明确载明，温县双龙纸业有限公司系苗定产、赵国营、尚西林三个自然人股东出资开办，注册资金80万元。其中，苗定产出资50万元（货币15万元、实物35万元），占出资比例62.5%；赵国营出资20万元(货币6万元、实物14万元），占出资比例25%；尚西林出资10万元（货币3万元、实物7万元），占出资比例12.5%。该出资情况经温县正誉会计事务所验资确认。但是，原告尚西林及第三人赵国营、苗定产在登记注册时均未实际出资现金24万元，而是由温县工商局的工作人员为苗定产、赵国营、尚西林借款进行了注册，后将注册资金抽出归还借款，实物出资系购买的二台造纸机。被告双龙纸业有限公司于2006年9月20日成立后，原告一直在被告双龙纸业有限公司工作。期间，原告未参加过被告双龙纸业有限公司召开的股东会议，也未向被告温县双龙纸业有限公司主张过股东的权利。2007年冬季，原告与第三人苗定产等人因故发生矛盾，原告在争吵中得知，第三人不认可原告在被告双龙纸业有限公司的股东资格。为此，双方发生纠纷。
原审法院认为：一、关于原告尚西林主张其出资10万元的问题。原告称其在被告双龙纸业有限公司成立前，其支付了购买资产款15万元，其中10万元系出资款，且原告的10万元出资款已在被告双龙纸业公司的公司章程中载明。但是，原告为支持其出资10万元的主张，所提供的证据系在后峻山村委会复印的收款收据存根，原告提供不出能够证明其实际出资的收据原件或被告给其出具的出资证明。故对原告尚西林提出其出资10万元的主张，不予采纳。二、关于原告尚西林请求法院依法确认其在被告双龙纸业公司出资10万元，拥有12.5%股份的股东资格的问题。虽然，原告在被告双龙纸业公司注册登记时未将其认购的10万元股金交付被告双龙纸业公司。但是，被告双龙纸业公司在设立时，经全体股东共同制定的公司章程已明确记载了原告系被告双龙纸业公司的股东之一，原告认购10万元股份，并在工商机关进行了登记。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司章程的效力具有法定性，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。对原告要求确认其在被告公司出资10万元的股东资格的诉讼请求，予以支持。但是，原告应将其认购的10万元股份补交给被告。鉴于被告双龙纸业公司在经营过程中，公司股东的人数、股东的出资额均发生了变化，对股东出资所占的股份的比例无法确定。故对原告要求确认其拥有被告公司12.5%股份的出资比例的诉讼请求,不予支持。
原审法院判决：原审依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十八条规定，判决如下：一、确认原告尚西林在被告温县双龙纸业有限公司享有出资10万元的股东资格。二、驳回原告尚西林要求确认拥有被告温县双龙纸业有限公司12.5%股份的诉讼请求。案件受理费2500元，邮寄费80元，合计2580元，由原告尚西林负担1000元，被告双龙公司负担1580元。
尚西林上诉称：一、原审认定事实错误。1、周冠平没有向后峻山村委会支付购买纸厂款；2、被上诉人公司于2006年9月注册成立，所以就不会存在2006年9月之前上诉人将后峻山村委会出具15万的两份收据交给苗定产后要求其出出资证明的事实；3、苗定产在办理公司营业执照过程中依据上诉人支付购买纸厂款项15万元的事实，办理了上诉人在80万元注册资金中投资10万元，占12.5%股份的工商档案登记；4、原判认为上诉人未实际出资10万元是对案件事实的错误认定。二、原判驳回上诉人拥有被告公司12.5%股份的请求是错误的。1、原审判决无视《公司章程》的合法存在；2、被上诉人公司出资额未发生变化；3、被上诉人的股东人数未发生变化；4、被上诉人的注册资本未发生变化。请求二审法院：1、撤销原审判决第二项内容，依法改判尚西林拥有双龙公司12.5%的股份；2、依法确认尚西林出资10万元的事实。
双龙公司上诉称：一、原审没有全面分析案件证据来认定事实。1、周冠平向法庭出示被上诉人在上诉人处所取1万元款项和工资表，并主张该款项系上诉人委托被上诉人竞标的报酬，被上诉人称该款系其工资，但缺乏证据支持；2、苗定产向法庭出示的三张自己交出资款时负责收款的股东周冠平给苗定产所打的收条，以说明各股东在交纳出资款时收款人向出资人出示收款条，被上诉人不持有收款条没有合理理由；3、对周冠平出示的2008年村委会所收取的2张租赁费条据，原审同样未予分析。该证据可以证明村委会所开的收款条只能代表谁去经手交纳而证明不了该款项的来源问题。二、原审认定部分事实不清。原审没有说明被上诉人经手所交的15万元款项的来源，该款是其在第三人处所取，其将交款条交给第三人也是合情合理的。三、原审确认被上诉人在上诉人处享有出资10万元的股东资格没有事实和法律依据。请求二审法院撤销原审判决第一项内容，改判驳回尚西林要求确认其享有出资10万元股东资格的诉讼请求。
根据当事人的诉辩意见，本院确定本案的争议焦点是：1、尚西林是否出资10万元；2、尚西林是否享有出资10万元的股东资格；3、尚西林是否拥有双龙公司12.5%的股份。
针对本案争议焦点，尚西林的主张和理由与其上诉内容；双龙公司的主张和理由与其上诉内容相同。
本院经审理查明的案件事实与原审查明的案件事实相同。
本院认为：1、尚西林称其出资10万元，履行了出资义务。但其提供不出能够证明其实际出资的收款收据原件，也提供不出双龙公司以及公司筹备期间工作人员给其出具的出资证明，只能提供的证据系在后峻山村委会复印的收款收据存根，故原审据此否认尚西林出资10万元的理由成立，本院予以维持；2、虽然尚西林未履行出资10万元的义务，但双龙公司的《公司章程》已明确记载了尚西林系该公司的股东之一，尚西林认购10万元股份，并在工商机关进行了登记，故原审确认尚西林在双龙公司享有股东资格的理由成立，本院予以维持。3、鉴于双龙公司在经营过程中，公司股东的人数、股东的出资额均发生了变化，对股东出资所占股份的比例无法确定，故原审驳回尚西林要求确认其拥有双龙公司12.5%股份的理由成立，本院予以维持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，尚西林、双龙公司的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。