股权并购中的交易模式设计

交易模式设计是并购双方交易的基础和前提，亦为股权并购项目的核心。模式设计需考虑哪些因素，以及如何进行选择？本期专栏将就此与大家展开交流。
01 收购对象
根据收购对象是否直接为最终收购的目标公司，并购方式可分为直接并购和间接并购，直接并购系并购方直接受让目标公司股权或直接向目标公司增资从而实现收购目的；间接并购系并购方通过收购目标公司母公司的方式间接控制目标公司，多用于直接收购有难度、避免股东优先购买权、或基于税务筹划而为的并购模式。
02 收购比例
并购以实现目标企业控制权为目的，根据控制程度可分为完全控股、绝对控股、相对控股，即分别持股目标公司100%、67%以上、51%以上。
三种比例该如何选择？需结合并购方资金状况、对原股东依赖程度、目标公司的控制能力、交易双方合作条件等因素综合考量决定。如并购方需全面掌控目标公司、又无需原股东在市场、资源等方面给予支持，且并购方资金充足时，可直接选择收购目标公司100%股权；如并购方资金有限，同时在并购领域需与原股东进行一定程度合作，通常会选择持股目标公司67%以上，以此获得对重大事项的单方决定权，如修改章程、增资减资、合并分立等特别决议事项；如并购方资金压力较大，并购目的在于合并报表、扩大业绩体量，则可考虑相对控股51%持股即可。
03 收购方式
通常股权并购方式有三种，即：收购股权、增资并购、合并并购。从资金需求主体角度，如目标公司亟需资金扩大经营规模、拓宽市场渠道，则需采取增资并购模式，将增资款引入目标公司；相反，如股东拟取得交易价款，则可采取收购股权或合并并购模式。从交易双方合作基础角度，如并购方拟对目标公司全面“洗牌”，将原股东完全剔除，只能采取收购股权模式；如并购方仍需借助原股东资源和管理，三种模式均可实现。从收购对价角度，获取相同比例的股权所支付的对价，增资并购通常要高于收购股权并购，但增资并购会提高目标公司实收资本，从而影响目标公司最终估值，但股权收购不涉及估值变动问题。
04 交易步骤
实践中，大多数有限公司的简单收购通常是一次性完成的，即一次性收购至控股比例；但上市公司出于税收、安全性以及资金压力等方面考虑，多采取分步实施、逐步并购模式。同时，在收购之前，并购方通常会要求目标公司先进行重组，将无关资产和人员剥离，仅留有收购价值的资产，既可以降低目标公司估值，又能隔离无关风险，常见清理目标公司的方式为减资、分立、划转等。
05 收购主体
收购主体通常为其本体或其关联公司，多数情况下并购方直接以其本体作为收购主体，但如并购方考虑丰富其下属各企业之间的关联性，使关联交易变得更加隐蔽，或者为关联公司之间的协作创造更多的机会时，或采取以其关联方作为收购主体。实践中，集团公司出于战略布局安排、行业板块设计、集团整体组织架构搭建等方面，通常会对此进行综合考量，确定收购主体。
06 价款支付方式
货币支付是常见的并购支付方式，除此之外，还可采取非货币支付模式，如以知识产权、股权、不动产等标的作为支付对价。相较于货币支付，非货币支付存有更多税收优惠政策，且能实现资源的合理配置，同时或可实现交易双方特殊的并购目的，如：并购方收购股权同时拟将某不动产转让于被并购方，则可采取以该不动产作为支付对价，同时实现收购股权和转让不动产的目的。实践中，交易双方会综合考虑货币资金充裕程度和资源安排需求，结合税务筹划模式设计，最终确定价款支付方式。
07 价款支付条件
交易双方强势地位的差异程度会影响交易价款支付的条件和节点，在两方强势地位悬殊较大时，会出现“先付款再过户”或“先过户后付款”的付款模式，该两种模式均对弱势方具有较大资金风险，不为常用。实务中，双方关于付款条件的约定，通常可从以下角度考虑：第一，限定付款节点：并购方可要求与目标公司义务相挂钩，形成“付款闭环”，确保目标公司义务的全面履行；第二，开设共管账户：要求并购方将资金提前打入共管账户，确保其资金充裕，不存在支付障碍；并购方则可以完成工商变更及管理权交割作为共管账户的释放条件，确保股权最终登记至并购方名下，并实现目标公司的实际控制权；第三，设定担保或预留部分价款：并购方为避免在交易过程中，原股东隐瞒、虚假陈述，目标公司存在或然负债、税务风险及其他纠纷等遗留问题时，可要求原股东提供担保或预留部分价款为“担保金”，用于处理目标公司潜在问题，待担保期限届满后予以支付。
结语
以上即为股权并购模式设计所涉的核心环节和问题，彼此之间排列组合，即产生特定收购下的一个较完整的股权并购交易模式设计。实务中，并购双方需根据交易需求，灵活运用，最终实现交易双方的商业目的。