根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号令，以下简称“32号令”）的规定，上市公司的国有股权转让等行为，国家另有规定的，依照其规定。2018年7月1日，国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合发布的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）正式实施。《上市公司国有股权监督管理办法》对上市公司国有股权转让进行了具体的规定。
一、《上市公司国有股权监督管理办法》的适用
（一）上市公司国有股东适用
《上市公司国有股权监督管理办法》适用于上市公司国有股东转让股份。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》，上市公司国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”（ State-owned Shareholder）：
- 政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
- 第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
- 第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
不符合《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照《上市公司国有股权监督管理办法》管理。
（二）不适用类别 - 金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，依照国家另行规定。
- 国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份的监督管理按照相关规定办理。
- 国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
二、上市公司国有股权转让的特别注意事项
（一）监管体系 - 上市公司国有股权转让的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。
- 省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权转让的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。
- 上市公司国有股权转让涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。
- 受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见，具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构商同级商务部门制定。
- 按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，国有资产监督管理机构应当履行报批程序。
（二）部分转让方式审批“后置”
国有股东所持上市公司股份共可通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、间接转让等四种方式进行转让。
除通过证券交易系统转让上市公司股份需事先报请审核批准之外，其他三种方式均系在签订转让协议后报请审核批准，详见下述程序介绍部分分析。
三、上市公司国有股权转让的四种方式程序介绍
（一）国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让
国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，一般由国家出资企业负责按照内部决策程序决定。有以下三种情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准： - 国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；
- 总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；
- 国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。
国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。
（二）国有股东所持上市公司股份公开征集转让
公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。
1．内部决策、公告以及涉及停牌的情形
国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。
2．转让信息通过信息管理系统报送监管部门
上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。
公开征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情况、数量，受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则，公开征集期限等。公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。
3．公开征集
国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。需注意的是，公开征集信息的发布是通过上市公司，而不是通过32号令规定的产权交易机构。
4．股份转让价格的确定
国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
5．股份受让方的确定
（1）国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方。
（2）公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见，并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。
6．协议签订
国有股东确定受让方后，应当及时与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括但不限于以下内容：
（1）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所；
（2）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；
（3）转让方、受让方的权利和义务；
（4）股份转让价款支付方式及期限；
（5）股份登记过户的条件；
（6）协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等。
7．转让价款支付
国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。
8．协议签订后的审批程序
国有股东与受让方签订协议后，属于以下两种情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准：
一是国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；
二是国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让。
报请审核批准的材料包括：
（1）受让方的征集及选择情况；
（2）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（3）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
（4）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（5）律师事务所出具的法律意见书；
（6）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；
（7）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
9．过户登记
国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。
上市公司股份过户前，受让方人员原则上不可提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。
（三）协议转让
非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。
1．可协议转让的情形
（1）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
（2）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；
（3）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的；
（4）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
（5）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
（6）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；
（7）国有股东以所持上市公司股份出资的。
2．报请审批前的程序
国有股东需在履行内部决策程序后，与受让方签订股份转让协议。
涉及上市公司控股权转移的，国有股东在转让协议签订前，应聘请财务顾问对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。
3.转让价格的确定
国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：
（1）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；
（2）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
4.报请审核批准
国有股东与受让方签订协议后，国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行非公开协议转让的，由国家出资企业审核批准；其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
5.价款支付
以现金支付股份转让价款的，转让价款收取按照公开征集转让方式的规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定。
6.过户登记
国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。
（四）国有股东所持上市公司股份间接转让
根据32号令第二十四条的规定，产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。《上市公司国有股权监督管理办法》第六章就国有股东所持上市公司股份间接转让作出了具体规定。
1.定义
国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有股东的国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东本身不再符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三条对国有股东规定情形的行为。
前述定义比较难理解，具体来讲，国有股东不直接转让上市公司股份，而是通过国有股东的股东转让所持股权或国有股东进行增资扩股致使国有股东在交易完成后不再符合国有股东的条件。从而，上市公司的该部分“国有股份”，由受让或接受国有股东股权的新的股东（或股权比例增加的原股东）实际受让。
2.内部决策及通知
国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部决策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌。
3.间接转让价格确定
国有股东所持上市公司股份间接转让确定其所持上市公司股份价值时，上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（1）上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。
国有股东的国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时，因上市公司股价发生大幅变化等原因，导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的，原决策机构应对间接转让行为重新审议。
需注意的是，国有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的，其资产评估涉及上市公司股份作价仍按照前述规定确定。
4.国有股东间接转让上市公司股份的尽职调查要求
国有控股股东所持上市公司股份间接转让，应当聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
5.交易协议签订后的审核批准
国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。需注意的是，上市公司股份间接转让情形下，均是由国有资产监督管理机构审核批准，国家出资企业无审核批准权。
报请审核批准需提交下述材料：
（1）产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告；
（2）经批准的产权转让或增资扩股方案；
（3）受让方或投资人征集、选择情况；
（4）国有产权转让协议或增资扩股协议；
（5） 国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；
（6）受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（7） 财务顾问出具的尽职调查报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；
（8）律师事务所出具的法律意见书；
（9）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。