在股权并购交易实践中，会出现并购方暂缺充足的货币资金支付并购交易对价的情形；此时，交易双方或会根据交易实际选择以知识产权、有价实物、应收账款、股权等其他方式作为支付对价，但如果并购方仍不具备上述支付方式时，是否还有其他选择完成交易？就此，本文将围绕以目标公司股东分红作为并购交易支付对价进行探讨。
法律基础
以股东分红作为股权并购交易对价，主要是指在并购交易时，并购方未能向被并购方支付全额股权并购对价，而在并购交易完成后，通过交易双方约定公司利润分配比例的方式，作为并购交易价款的补足支付。
根据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。
该法律规定明确了股东分红是股东权利中最为核心的财产权利；同时也明确了股东之间可不按各自持股比例进行公司利润的分配，这为以股东分红作为并购交易对价提供了合法性依据。
模拟举例
X公司是B公司全资设立的子公司，A公司拟受让B公司持有X公司30%的股权，交易对价为100万元，但A公司在并购交易时仅可支付60万元的货币资金，且无其他支付方式；在此A公司与B公司可约定并购交易完成后，在一段期间内X公司进行股东分红时，以A公司不分/少分/后分股东红利的方式，将A公司应得股东红利让渡予B公司，实现A公司与B公司在股权并购交易过程中的价款补足。
并购方式交易要点把控
从并购方的角度而言，以股东分红作为并购对价可缓解并购交易时点下的资金压力，但该种支付方式是让渡了一定期间内的部分股东权利，造成“同股不同权”的股东地位；因此，作为并购方，在选择以股东分红作为并购对价时，可注意以下交易要点:
- 优先坚持“同股同权”的交易原则，由交易双方按持股比例进行分红，在并购方取得分红后向被并购方补足股权转让对价；
- 如交易双方无法就“同股同权”达成一致，需明确不以持股比例进行股东分红的具体时限，以及时限届满后无法恢复“同股同权”状态的救济措施。
被并购方要点把控
从被并购方的角度而言，接受股东分红作为交易对价实际是放弃了并购交易的即时现金流，接受该种支付方式多系因并购方的加入会直接带来目标公司的业绩大幅增长，或并购方愿承担相应资金利息等原因；因此，作为被并购方，在接受以股东分红为并购对价时，可注意以下交易要点: - 如交易是基于并购方有助于目标公司业绩增长的，则应为并购方锁定目标公司业绩目标，在条件允许时可引入对赌条款为保证；
- 如以并购方愿承担待补足交易价款所涉资金利息为交易条件的，可在一定程度上收缩并购方股东参与管理权利，或由并购方提供其他担保措施（如股权质押、第三方保证等）。
由此可见，不按持股比例进行股东红利分配，为股东分红作为并购支付对价提供了可行性；在交易实践中，以股东分红作为并购对价的模式往往与业绩对赌、经营托管、AB股、法人治理结构等结合适用，合法合规的实现交易目的，既有赖于交易双方的商务磋商，更有赖于交易双方对交易架构（财务、税务、法律）。