「 前言 」
关于公司股东的出资方式，当下采用的最多方式是以货币方式对公司进行投资。那么除了货币之外，股东是否还可以其它方式对公司进行出资？哪些资产可以作为对公司的出资？在实践操作层面有哪些需要注意的问题？以下我们将引入一个案例并逐一讨论这些问题。
案例引入
2006年9月18日，刘某与张某共同签订了《合作建设某大学工程技术学院协议书》，约定：双方合作成立咨询公司，并以公司名义与某大学签署合作协议，合作建设和运作该校工程技术学院。刘某以教育资本（包括教育理论与理念，教育资源整合与引入、教育经营与管理团队、教育项目的策划与实施）出资对外占咨询公司70％的股份，张某以7000万元的资金实缴全部注册资本但只占咨询公司30％的股份。
咨询公司成立后，与某大学的合作未能如期进行下去，张某遂以刘某未实际出资、而自己全额出资为由要求法院确认《合作建设某大学工程技术学院协议书》无效，自己占有咨询公司的全部股权。张某的诉请可否得到支持呢？
股东能否以非货币方式出资
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第二十七条以及《公司注册资本登记管理规定》（以下简称“公司注册规定”）第五条规定，我国法律法规规定了多样化的股东出资方式，既包括货币形式出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等非货币形式出资。
总结而言，现行公司法的股东出资方式如下图：
由此可见，股东可以非货币方式出资。
哪些非货币资产可以评估作价？
同样是根据上述法律法规，股东如以非货币形式出资则需要满足可以依法进行评估、转让以及不属于法律禁止的出资，因此首先我们需要考虑的是该等用作出资的非货币资产能否依法进行评估。评估作价的前提是该等非货币可以货币形式衡量其价值，且该评估的价值具有可确定性，能够通过评估换算成一定数额的货币。在我国现行法律法规下，可以评估的非货币包括有形资产和无形资产，有形资产即房屋、车辆、机器设备等可以使用且可以直接折算成货币的财产；无形资产如土地使用权、股权、债权、知识产权等摸不着但却可以通过客观评价，如通过评估机构等进行估价并折算成货币计算的财产。
在上述案例中，刘某以教育资本作价出资设立咨询公司属于以非货币形式作价出资，但是需要考虑否可以满足评估作价，即教育资本能否通过客观评价以现金方式折算其价值。根据实践操作，教育资本更侧重的是一种无形资产，教育资本的形式，如教育理论、理念等较之主观化，不像股权、土地使用权等可以通过客观评价以其本身价值折算成现金形式，是难以以金钱评估的资本。因此，笔者认为上述案例中的教育资本不能评估作价因而不能够作为非货币资产用于对公司的出资。
哪些非货币资产可以被转让？
然后，在可以被依法作价评估的前提之下，依据法律法规，需要考虑的是该等非货币资产能否依法进行转让。依法转让是指权利人能够对其享有的权利能够发生独立、完整的转移，这也是股东履行其出资义务的必要条件。这就要求用于出资的非货币资产不仅可以由股东交付给公司经营、使用从而获取收益，而且在公司不能清偿债务时，该等非货币资产可以通过拍卖、变卖、折价等程序，独立、完整的转移给公司的债权人，由债权人继续有效利用。由此可知，人身性质很强的非货币资产由于不具备强制继续履行性，而不能作为对公司出资的资产。
在上述案例中，教育资本能否独立、完整的从权利人转移到其他人名下，笔者认为答案同样是否定的。教育资本更多情况下是积累于人、在长期状况下形成的一种主观经验，具有较强的人身性质，是难以剥离和难以转移至他人名下，亦不具备强制继续履行性。因此，笔者认为上述案例中的教育资本不能依法被转让因而也不能够作为非货币资产用于对公司的出资。
法律禁止的出资
最后，在确定非货币资产是可以依法被评估作价且被转让的情况下，还需要考虑第三个条件，即是否为法律、行政法规所禁止。秉持“法无禁止即自由”的原则，不属于法律、行政法规禁止出资的资产均可以作价出资设立公司。在我国现行法律、行政法规下，禁止股东作为出资的非货币资产包括劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。可以看出，这些禁止被出资的资产本质上是由于难以被做出公允的评估，客观上也无法进行转让，因而从根本上不符合可用于出资的非货币资产的标准。
结语
根据上述分析可知，《公司法》及《公司注册规定》等相关法律法规虽规定了公司股东可以非货币形式作价出资，但只有满足法律规定的非货币资产才可作为出资资本，即可以被评估价值、可以被依法转让以及不属于法律禁止的出资。在本文开篇提及的案例中，刘某用以出资的教育资本，首先难以用货币估价，更无法依法转让，显然不符合非货币出资的条件，故刘某的出资不符合法律规定。
同时，股东以法律准许的非货币资产作价出资的，应当注意在实践层面评估作价时的资产价值确定，即各出资方应当确认一套完善的资产评估制度，对于违法或违约的评估行为，可以保障其他完全履行出资义务的股东能得到赔偿；另外，也应当注意该等非货币资产是否出资到位、是否为瑕疵出资，是否办理了转让登记手续等。如此操作，才可以在符合现代法律下公司自治、契约自由精神的同时，最大程度的保护全体股东利益，保障投资兴业。
附：相关法律法规
《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的除外。
对作为出资的非货币应当评估作价，核实，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
《公司注册资本登记管理规定》（2014）
第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币作价出资。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的等作价出资。
关于公司股东的出资方式，当下采用的最多方式是以货币方式对公司进行投资。那么除了货币之外，股东是否还可以其它方式对公司进行出资？哪些资产可以作为对公司的出资？在实践操作层面有哪些需要注意的问题？以下我们将引入一个案例并逐一讨论这些问题。
案例引入
2006年9月18日，刘某与张某共同签订了《合作建设某大学工程技术学院协议书》，约定：双方合作成立咨询公司，并以公司名义与某大学签署合作协议，合作建设和运作该校工程技术学院。刘某以教育资本（包括教育理论与理念，教育资源整合与引入、教育经营与管理团队、教育项目的策划与实施）出资对外占咨询公司70％的股份，张某以7000万元的资金实缴全部注册资本但只占咨询公司30％的股份。
咨询公司成立后，与某大学的合作未能如期进行下去，张某遂以刘某未实际出资、而自己全额出资为由要求法院确认《合作建设某大学工程技术学院协议书》无效，自己占有咨询公司的全部股权。张某的诉请可否得到支持呢？
股东能否以非货币方式出资
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第二十七条以及《公司注册资本登记管理规定》（以下简称“公司注册规定”）第五条规定，我国法律法规规定了多样化的股东出资方式，既包括货币形式出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等非货币形式出资。
总结而言，现行公司法的股东出资方式如下图：
由此可见，股东可以非货币方式出资。
哪些非货币资产可以评估作价？
同样是根据上述法律法规，股东如以非货币形式出资则需要满足可以依法进行评估、转让以及不属于法律禁止的出资，因此首先我们需要考虑的是该等用作出资的非货币资产能否依法进行评估。评估作价的前提是该等非货币可以货币形式衡量其价值，且该评估的价值具有可确定性，能够通过评估换算成一定数额的货币。在我国现行法律法规下，可以评估的非货币包括有形资产和无形资产，有形资产即房屋、车辆、机器设备等可以使用且可以直接折算成货币的财产；无形资产如土地使用权、股权、债权、知识产权等摸不着但却可以通过客观评价，如通过评估机构等进行估价并折算成货币计算的财产。
在上述案例中，刘某以教育资本作价出资设立咨询公司属于以非货币形式作价出资，但是需要考虑否可以满足评估作价，即教育资本能否通过客观评价以现金方式折算其价值。根据实践操作，教育资本更侧重的是一种无形资产，教育资本的形式，如教育理论、理念等较之主观化，不像股权、土地使用权等可以通过客观评价以其本身价值折算成现金形式，是难以以金钱评估的资本。因此，笔者认为上述案例中的教育资本不能评估作价因而不能够作为非货币资产用于对公司的出资。
哪些非货币资产可以被转让？
然后，在可以被依法作价评估的前提之下，依据法律法规，需要考虑的是该等非货币资产能否依法进行转让。依法转让是指权利人能够对其享有的权利能够发生独立、完整的转移，这也是股东履行其出资义务的必要条件。这就要求用于出资的非货币资产不仅可以由股东交付给公司经营、使用从而获取收益，而且在公司不能清偿债务时，该等非货币资产可以通过拍卖、变卖、折价等程序，独立、完整的转移给公司的债权人，由债权人继续有效利用。由此可知，人身性质很强的非货币资产由于不具备强制继续履行性，而不能作为对公司出资的资产。
在上述案例中，教育资本能否独立、完整的从权利人转移到其他人名下，笔者认为答案同样是否定的。教育资本更多情况下是积累于人、在长期状况下形成的一种主观经验，具有较强的人身性质，是难以剥离和难以转移至他人名下，亦不具备强制继续履行性。因此，笔者认为上述案例中的教育资本不能依法被转让因而也不能够作为非货币资产用于对公司的出资。
法律禁止的出资
最后，在确定非货币资产是可以依法被评估作价且被转让的情况下，还需要考虑第三个条件，即是否为法律、行政法规所禁止。秉持“法无禁止即自由”的原则，不属于法律、行政法规禁止出资的资产均可以作价出资设立公司。在我国现行法律、行政法规下，禁止股东作为出资的非货币资产包括劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。可以看出，这些禁止被出资的资产本质上是由于难以被做出公允的评估，客观上也无法进行转让，因而从根本上不符合可用于出资的非货币资产的标准。
结语
根据上述分析可知，《公司法》及《公司注册规定》等相关法律法规虽规定了公司股东可以非货币形式作价出资，但只有满足法律规定的非货币资产才可作为出资资本，即可以被评估价值、可以被依法转让以及不属于法律禁止的出资。在本文开篇提及的案例中，刘某用以出资的教育资本，首先难以用货币估价，更无法依法转让，显然不符合非货币出资的条件，故刘某的出资不符合法律规定。
同时，股东以法律准许的非货币资产作价出资的，应当注意在实践层面评估作价时的资产价值确定，即各出资方应当确认一套完善的资产评估制度，对于违法或违约的评估行为，可以保障其他完全履行出资义务的股东能得到赔偿；另外，也应当注意该等非货币资产是否出资到位、是否为瑕疵出资，是否办理了转让登记手续等。如此操作，才可以在符合现代法律下公司自治、契约自由精神的同时，最大程度的保护全体股东利益，保障投资兴业。
附：相关法律法规
《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的除外。
对作为出资的非货币应当评估作价，核实，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
《公司注册资本登记管理规定》（2014）
第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币作价出资。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的等作价出资。