商标出资被宣告无效，股东是否需要补足出资？

关键词：公司治理 合同纠纷 劳动工伤 知识产权
股东在出资时，有的以货币出资，有的以非货币出资，如商标，专利等无形资产。股东以无形资产出资时，需要将无形资产评估作价，以评估后的价格为出资额。如果股东以无形资产出资，也进行了评估作价，出资后进行了变更登记，但是后续商标却被宣告无效，公司可以要求该股东补足出资吗？
经典案例
2002年10月30日，A公司登记成立。2009年11月27日A公司增资，甲公司想以其持有的3项商标及专利出资入股A公司，故委托B公司对上述无形资产进行评估，B公司出具了评估报告，至评估基准日2009年9月29日，3项无形资产的评估结果为人民币1300万元。2010年4月9日，A公司股东会议作出决议，同意甲公司以上述3项无形资产向A公司增资，并以评估结果1300万元认定增资数额。之后，A公司完成了增资并依法变更工商登记。
2014年12月30日，国家商标评审委员会将甲公司出资的2个商标做了宣告无效裁定。甲公司出资的资产还仅剩1项存在价值，A公司认为甲公司出资不实，且甲公司与评估机构之间存在恶意穿通，抬高估价。甲公司应补足其出资差额并赔偿损失。甲公司认为商标被宣告无效是客观因素导致其出资贬值，A公司无权要求甲公司补足出资。双方协商无果，A公司提起诉讼。
法院认为，甲公司以商标、专利权等非货币财产对A公司进行了增资，且依法进行了评估验资，A公司无证据证明甲公司出资时存在恶意，且甲公司的出资为市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，另外，双方没有对于无形资产贬值后需补充出资的约定，所以，甲公司无需承担补足出资责任。
风险提示
无形资产因其自身的特殊性，其价值本就具有一定的不确定性，公司在接受股东以无形资产方式出资时，就应提前想到该资产可能贬值或无价值。那么当无形财产贬值时，如果是因客观因素导致的，不存在股东欺诈等情形的，公司是不能要求股东补足出资的。
公司治理建议
公司应如何避免股东以无形资产出资导致的出资不足呢？我们建议：
1、与股东约定无形资产贬值后股东需补充出资
如公司想在股东出资贬值时，要求股东补足出资，可与股东签订协议。因为法律规定在公司股东之间没有特别约定的情况下，如果不是因为股东出资存在瑕疵或欺诈的情形，当出资的无形资产发生减值或失权等贬值情形的，不会对股东出资产生影响。因此，如果公司与股东在出资协议中有进行了约定，则出现股东出资贬值时可依约定要求出资股东承担补足责任。
2、由公司选择资产评估机构评估无形资产价值
在股东委托评估机构对无形财产做价值评估时，为了避免股东与评估机构之间存在恶意串通，导致无形资产价值虚高的情况。所以，在股东对出资的财产做价值评估时，可由公司来选择评估机构，以保证无形资产价值的真实性，避免股东欺诈出资不实。
3、公司可要求设立时的其他股东承担连带责任
如果股东出资是在公司设立时，股东的出资为非货币性财产，即无形资产商标专利等，出资的财产实际价值显著低于公司章程规定认缴额的，该股东需要补足差额。并且，公司设立时的其他初始股东需要对该股东出资不实的情况承担连带责任。所以，股东在出资不实时，可要求初始股东补充连带责任。