前言
实践当中，公司控制权的争夺犹如宫斗剧一般，剧情愈演愈烈，大股东欺负小股东的方法层出不穷，套路越来越深。
对于小股东来说，如何在深似海的公司侯门内，与大股东博弈争斗，争斗中如何保全自己，并争得一席之地，本文将和大家探讨一二。
一、案情概要（真实案例改编）
1、ZNB公司为一家大型集团公司，该公司旗下有多个子公司及其一个专业的技术中心NX，多家子公司中有一个全资子公司叫WPS公司。
2、WPS公司与SQ公司共同出资设立A公司，其中WPS公司占股70%，SQ公司占股30%，A公司董事会由5名董事组成，其中WPS公司委派董事3名，其中一人担任董事长，SQ公司委派董事2名，其中一人担任副董事长。
3、B公司为A公司下设的全资子公司，主营酒店、餐饮，B公司由A公司实际运营，SQ公司间接控股B公司。
4、2017年3月5日，B公司召开董事会会议，会议决议通过了B公司自2017年3月起按照年销售额的6%向技术中心NX支付技术支持费。
5、B公司2015年度、2016年度审计报告显示：2015年度公司总销售收入为25370万元、净利润为1405万元，利润率为5.54%；2016年度公司总销售收入为26784万元、净利润为1428万元，利润率为5.33%；参照该数据，B公司支付6%技术使用费后，公司将无利润。
6、SQ公司对于B公司与技术中心NX之间达成支付6%技术使用费的董事会决议提出异议，请求A公司监事会通过诉讼方式确认B公司董事会决议无效。
二、经验总结
上述案例真实反映了作为正房的大股东，如何利用其自身优势，欺负小股东的。那么，在如此恶劣的环境中，小股东又该如何在夹缝中求生存？
在与大股东的常年斗争中，经过多方实验，小股东也总结出了一些维护自身利益的方式方法。其中有豪门家主所订家规（公司法），也有事先与正房的约法三章（章程约定），也有事后在豪门家主面前的据理力争（诉讼）等。
上述经验能够总结出两种方式：
第一种，离开是非之地
作为毫无自身优势的小股东，斗争中应当采取机动灵活的策略，能打就打，不能打就撤。具体方法无外乎以下三种：
横向转，纵向退，强制散。
（1）横转：小股东利益受害，小股东可以通过横向其他股东或者投资人转让自己持有的股权，退出公司。
（2）纵退：小股东利益受害，可根据“家规”第七十五条关于股权回购规定，请求按照合理价格收购其股权，从而退股。
但是纵向退股必须在如下3种情形，而不是任意退股。
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
（3）强散：小股东利益受害，也可根据“家规” 第一百八十三条关于公司解散之规定，请求解散公司，大家一起退。
强制解散公司，也必须是在特定的情形下。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二种，坚持斗争到底
关于斗争，我们回到上述案例当中，作为小股东的SQ公司，如果坚持斗争，我们能够给他提供怎么的武器输出呢？
1、与正房的“约法三章”
小股东可以通过制度设计的方式规避可能出现的风险。如在公司章程中事先规定表决回避制度、一致意见表决制度。
虽然，“家规”第一百二十四条规定，上市公司董事对于董事会决议事项涉及关联关系的，不得对该事项行使表决权，由无关联关系的过半数董事出席，由无关联关系董事过半数通过。
对于非上市公司也很有必要规定表决权回避制度，凡是涉及关联交易、关联关系的事项，与该事项有关联关系的股东或者董事不得参与表决。小股东也可以将涉及关联交易的表决事项，采取所有股东或董事一致通过的表决方式进行。
2、家主面前的据理力争
小股东在没能“约法三章”的情况下，自身或者公司权益受到侵害时，也可向法院直接提起诉讼或提起股东代表诉讼。例如，当大股东滥用表决权，利用关联关系，提前套取公司利润，侵占公司财产，夺取公司商业机会时，小股东可以向法院提起确认股东会决议无效之诉。
当大股东未经决议，即与关联公司发生关联交易，或直接向其他关联公司转移利润、资产的，小股东可以提起股东代表诉讼，主张撤销该关联交易，或返还公司利益。
只是，这里存在一个争议问题，需要解决？
案例当中的SQ公司，当其向法院起诉要求确认B公司董事会决议无效时，其是否具有诉讼主体资格？
实践中，各地判决不一，也给我们留下了一定的发挥空间。
实践当中，公司控制权的争夺犹如宫斗剧一般，剧情愈演愈烈，大股东欺负小股东的方法层出不穷，套路越来越深。
对于小股东来说，如何在深似海的公司侯门内，与大股东博弈争斗，争斗中如何保全自己，并争得一席之地，本文将和大家探讨一二。
一、案情概要（真实案例改编）
1、ZNB公司为一家大型集团公司，该公司旗下有多个子公司及其一个专业的技术中心NX，多家子公司中有一个全资子公司叫WPS公司。
2、WPS公司与SQ公司共同出资设立A公司，其中WPS公司占股70%，SQ公司占股30%，A公司董事会由5名董事组成，其中WPS公司委派董事3名，其中一人担任董事长，SQ公司委派董事2名，其中一人担任副董事长。
3、B公司为A公司下设的全资子公司，主营酒店、餐饮，B公司由A公司实际运营，SQ公司间接控股B公司。
4、2017年3月5日，B公司召开董事会会议，会议决议通过了B公司自2017年3月起按照年销售额的6%向技术中心NX支付技术支持费。
5、B公司2015年度、2016年度审计报告显示：2015年度公司总销售收入为25370万元、净利润为1405万元，利润率为5.54%；2016年度公司总销售收入为26784万元、净利润为1428万元，利润率为5.33%；参照该数据，B公司支付6%技术使用费后，公司将无利润。
6、SQ公司对于B公司与技术中心NX之间达成支付6%技术使用费的董事会决议提出异议，请求A公司监事会通过诉讼方式确认B公司董事会决议无效。
二、经验总结
上述案例真实反映了作为正房的大股东，如何利用其自身优势，欺负小股东的。那么，在如此恶劣的环境中，小股东又该如何在夹缝中求生存？
在与大股东的常年斗争中，经过多方实验，小股东也总结出了一些维护自身利益的方式方法。其中有豪门家主所订家规（公司法），也有事先与正房的约法三章（章程约定），也有事后在豪门家主面前的据理力争（诉讼）等。
上述经验能够总结出两种方式：
第一种，离开是非之地
作为毫无自身优势的小股东，斗争中应当采取机动灵活的策略，能打就打，不能打就撤。具体方法无外乎以下三种：
横向转，纵向退，强制散。
（1）横转：小股东利益受害，小股东可以通过横向其他股东或者投资人转让自己持有的股权，退出公司。
（2）纵退：小股东利益受害，可根据“家规”第七十五条关于股权回购规定，请求按照合理价格收购其股权，从而退股。
但是纵向退股必须在如下3种情形，而不是任意退股。
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
（3）强散：小股东利益受害，也可根据“家规” 第一百八十三条关于公司解散之规定，请求解散公司，大家一起退。
强制解散公司，也必须是在特定的情形下。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二种，坚持斗争到底
关于斗争，我们回到上述案例当中，作为小股东的SQ公司，如果坚持斗争，我们能够给他提供怎么的武器输出呢？
1、与正房的“约法三章”
小股东可以通过制度设计的方式规避可能出现的风险。如在公司章程中事先规定表决回避制度、一致意见表决制度。
虽然，“家规”第一百二十四条规定，上市公司董事对于董事会决议事项涉及关联关系的，不得对该事项行使表决权，由无关联关系的过半数董事出席，由无关联关系董事过半数通过。
对于非上市公司也很有必要规定表决权回避制度，凡是涉及关联交易、关联关系的事项，与该事项有关联关系的股东或者董事不得参与表决。小股东也可以将涉及关联交易的表决事项，采取所有股东或董事一致通过的表决方式进行。
2、家主面前的据理力争
小股东在没能“约法三章”的情况下，自身或者公司权益受到侵害时，也可向法院直接提起诉讼或提起股东代表诉讼。例如，当大股东滥用表决权，利用关联关系，提前套取公司利润，侵占公司财产，夺取公司商业机会时，小股东可以向法院提起确认股东会决议无效之诉。
当大股东未经决议，即与关联公司发生关联交易，或直接向其他关联公司转移利润、资产的，小股东可以提起股东代表诉讼，主张撤销该关联交易，或返还公司利益。
只是，这里存在一个争议问题，需要解决？
案例当中的SQ公司，当其向法院起诉要求确认B公司董事会决议无效时，其是否具有诉讼主体资格？
实践中，各地判决不一，也给我们留下了一定的发挥空间。