导语
近年来，非金融企业债务融资工具已然成为了企业重要的融资方式之一，作为债务融资工具的发行场所之一，银行间债券市场也取得了较为快速的发展。
2017年9月1日，中国银行间市场交易商协会（以下或简称“交易商协会”）发布了《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》及相关配套文件，随后，于9月17日发布了《关于投资人参与定向债务融资工具业务有关事项的通知》。我们关注到，这是交易商协会于2016年2月发布相关注册工作规程（即《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》）后，时隔1年，再次将债务融资工具定向发行注册工作予以明确规范。
此次，该等规定都给予一段时间的过渡期，并于2017年11月1日正式开始实施。本文将结合该等新规与读者共同探讨非金融企业债务融资工具定向发行的相关流程及值得关注的事项。
一．关于定向发行
发行主体
根据中国银行间市场交易商协会于2016年2月发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（简称发行规则），非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
因此，债务融资工具的发行主体至少需具备两个必备条件，即：
1）具有法人资格；
2）非金融企业。
什么是定向发行
根据前述发行规则，债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。企业可以在银行间债券市场向债务融资工具专项机构投资人（简称专项机构投资人）或债务融资工具特定机构投资人（简称特定机构投资人）发行定向工具。
定向发行的特点在于非公开发行，即，发行人仅向特定的投资人发行债务融资工具，并在特定范围投资人之间流通转让。
根据《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》（简称“定向发行规程”），企业和主承销商应当在报送注册文件前确定定向投资人范围。
二．注册的流程
三．关注的问题
1.引入质押式回购交易
根据定向发行规程规定，定向发行的债务融资工具可以根据银行间债券市场相关规定用于回购交易。同时，根据《关于投资人参与定向债务融资工具业务有关事项的通知》，定向债务融资工具可作为质押式回购交易的质押券。银行间质押式回购交易参与者均可参与定向债务融资工具质押式回购交易。
据此，该等新规明确了定向发行的债务融资工具可以用于回购，债务融资工具的便利性得到了进一步提升，有效降低融资成本，有助于促进债务融资工具的发行与交易。
2.中介机构的职责
此次定向发行规程专章规定了中介机构的职责，提及的中介机构包括主承销商、会计师事务所以及律师事务所。中介机构的职责包括：建立相关的内部控制和风险管理制度，深入开展尽职调查，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导定向投资人等职责。
作为律师事务所，定向发行规程要求我们在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书。因此，出具法律意见书前律师应当对定向发行规程配套文件中的DF表（定向发行法律意见书信息披露表）充分熟悉，对发行主体、发行程序及发行文件等进行全面、深入地审核。
在出具该等法律意见书的过程中，我们也要加强风险防范，比如在尽职调查的过程中，应要求发行人提供文件的原件进行核对、对于无法通过书面文件证明或我们无法通过有效途径查明的事项，可以要求其出具相关的承诺或声明文件，以尽到律师尽职的义务，减少律所的风险与责任。一般，律所的工作流程可以简单概括如下：
3.《定向发行协议》参考文本
定向发行规程配套文件中提供了《定向发行协议》的参考文本，该协议由协议正文与附件信息披露文件构成。值得关注的是，协议正文与附件设置了不同的变更程序，即对于协议正文的变更需采取签署补充协议的形式，对于信息披露文件的变更采取告知投资人并备案的形式，该等区分优化了变更程序，提升了合同变更的效率。
同时，为保障各方权益，我们建议在制定发行协议时，可以在参考文本的基础上完善的内容包括：
1）明确变更募集资金用途的流程，如：增加若投资人不同意发行人变更资金用途时的操作方式。
2）明确重大事项的范围，包括但不限于：发行人的违约情况、重大亏损、涉及重大诉讼、对外提供担保等。
3）约定关于投资人保护事项，如约定召开持有人会议的情形，包括：投资人在债务融资工具的本金或利息未能按约定足额兑付时可以召集持有人会议。
4）明确主承销商的权责，如：主承销商在出现可能影响投资人重大权益事项时，召开持有人会议。
结语
此次定向发行规程的发布，对于非金融企业债务融资工具定向发行给予了制度上的革新，提高企业融资的参与度，提升市场流动性。本文基于本次定向发行新规做出了些许归纳，结合工作实践提出了一些看法，希望与读者共同交流学习。
近年来，非金融企业债务融资工具已然成为了企业重要的融资方式之一，作为债务融资工具的发行场所之一，银行间债券市场也取得了较为快速的发展。
2017年9月1日，中国银行间市场交易商协会（以下或简称“交易商协会”）发布了《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》及相关配套文件，随后，于9月17日发布了《关于投资人参与定向债务融资工具业务有关事项的通知》。我们关注到，这是交易商协会于2016年2月发布相关注册工作规程（即《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》）后，时隔1年，再次将债务融资工具定向发行注册工作予以明确规范。
此次，该等规定都给予一段时间的过渡期，并于2017年11月1日正式开始实施。本文将结合该等新规与读者共同探讨非金融企业债务融资工具定向发行的相关流程及值得关注的事项。
一．关于定向发行
发行主体
根据中国银行间市场交易商协会于2016年2月发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（简称发行规则），非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
因此，债务融资工具的发行主体至少需具备两个必备条件，即：
1）具有法人资格；
2）非金融企业。
什么是定向发行
根据前述发行规则，债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。企业可以在银行间债券市场向债务融资工具专项机构投资人（简称专项机构投资人）或债务融资工具特定机构投资人（简称特定机构投资人）发行定向工具。
定向发行的特点在于非公开发行，即，发行人仅向特定的投资人发行债务融资工具，并在特定范围投资人之间流通转让。
根据《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》（简称“定向发行规程”），企业和主承销商应当在报送注册文件前确定定向投资人范围。
二．注册的流程
三．关注的问题
1.引入质押式回购交易
根据定向发行规程规定，定向发行的债务融资工具可以根据银行间债券市场相关规定用于回购交易。同时，根据《关于投资人参与定向债务融资工具业务有关事项的通知》，定向债务融资工具可作为质押式回购交易的质押券。银行间质押式回购交易参与者均可参与定向债务融资工具质押式回购交易。
据此，该等新规明确了定向发行的债务融资工具可以用于回购，债务融资工具的便利性得到了进一步提升，有效降低融资成本，有助于促进债务融资工具的发行与交易。
2.中介机构的职责
此次定向发行规程专章规定了中介机构的职责，提及的中介机构包括主承销商、会计师事务所以及律师事务所。中介机构的职责包括：建立相关的内部控制和风险管理制度，深入开展尽职调查，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导定向投资人等职责。
作为律师事务所，定向发行规程要求我们在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书。因此，出具法律意见书前律师应当对定向发行规程配套文件中的DF表（定向发行法律意见书信息披露表）充分熟悉，对发行主体、发行程序及发行文件等进行全面、深入地审核。
在出具该等法律意见书的过程中，我们也要加强风险防范，比如在尽职调查的过程中，应要求发行人提供文件的原件进行核对、对于无法通过书面文件证明或我们无法通过有效途径查明的事项，可以要求其出具相关的承诺或声明文件，以尽到律师尽职的义务，减少律所的风险与责任。一般，律所的工作流程可以简单概括如下：
3.《定向发行协议》参考文本
定向发行规程配套文件中提供了《定向发行协议》的参考文本，该协议由协议正文与附件信息披露文件构成。值得关注的是，协议正文与附件设置了不同的变更程序，即对于协议正文的变更需采取签署补充协议的形式，对于信息披露文件的变更采取告知投资人并备案的形式，该等区分优化了变更程序，提升了合同变更的效率。
同时，为保障各方权益，我们建议在制定发行协议时，可以在参考文本的基础上完善的内容包括：
1）明确变更募集资金用途的流程，如：增加若投资人不同意发行人变更资金用途时的操作方式。
2）明确重大事项的范围，包括但不限于：发行人的违约情况、重大亏损、涉及重大诉讼、对外提供担保等。
3）约定关于投资人保护事项，如约定召开持有人会议的情形，包括：投资人在债务融资工具的本金或利息未能按约定足额兑付时可以召集持有人会议。
4）明确主承销商的权责，如：主承销商在出现可能影响投资人重大权益事项时，召开持有人会议。
结语
此次定向发行规程的发布，对于非金融企业债务融资工具定向发行给予了制度上的革新，提高企业融资的参与度，提升市场流动性。本文基于本次定向发行新规做出了些许归纳，结合工作实践提出了一些看法，希望与读者共同交流学习。