0元或1元股权转让、公司估值问题

一、0元或1元股权转让可行吗？
南京黄献（主提问人）：请教一下能否实操：二个股东都是认缴的未实际投资，小股东一次性把股权全部1元转让给大股东后立即退出公司，然后目标公司增资引入新股东进行实质性投资？
邵兴全博士：@南京黄献 应该具有可行性，我还做过0元转让的。
南京黄献：但是会有个时间段成为一人有限责任公司状态@邵兴全博士。
邵兴全博士：@南京黄献 成为一人公司有问题吗？
南京黄献：麻烦啊，涉及到变更登记什么的。
邵兴全博士：变更很快，半天时间哈。
南京黄献：如果公司净资产为正，0元转让就不行吧？
邵兴全博士：只要没有实缴，0元转让问题不大。
南京黄献：没有实缴，但有净资产。
Huofupan：怎么转工商不管，涉及税收问题是税务局的事情。
南京黄献：新的个税法不是要求工商变更前需要先取得完税凭证么？而且担心以后倒查啊。
Huofupan：对的，这需要有税务证明。税务认不认你的0元，是问题的关键。
南京黄献：是的，就是这个意思，收入为正，股权原值为0，需要交一点点税啊。
Huofupan：转让价值不是看你出资，是看你的股权占公司净资产的比例。
南京黄献：所以我说净资产为正，比如10万的时候，你0元转让有可能会被认定为申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由。
Huofupan：对，股权转让本来税务就是的重点。
深圳何巍律师：大家讲的“0元转让”和“1元转让”的问题，我曾经认真地请教过税务专家，对此问题有了一个基本认识。我们经常说，股东以出资为限承担有限责任。这源于英国教会拥有全国过半土地，无力管理，所以聘请专业人员代管。而专业人员在管理过程中有可能对外举债，在不能偿还时，债权人信上帝，不会到教会大闹，否则惊扰上帝会下地狱。这就是股东以出资为限承担有限责任的渊源。基本认识就是股权转让合法避税的方法，是通过先转入赋税较低的地区，比如新疆，然后再转让给受让人，以达到合法避税的目的 。
宋骁|天驰君泰：@深圳何巍律师 那不要交两次个税了吗，第一次正常，第二次避税少交。但是增加了一次转让交易反而增加一次成本了。
空：这算啥？还有核定呢。
深圳何巍律师：所以是基本认识，有待探讨和学习，怎么避税一定有好办法，群里应该有税务律师，请赐教。
鲁保希：我也想学习下1元转让的案例；之前设计过一个方案，被收购公司净资产远高于100万，打算以1元的对价收购公司20%的股份，后面找税务沟通时，税务反馈方案行不通，在公司净资产为正的情况下，税务局会怀疑还签有其他合同，有偷逃税的风险，后面放弃了这个方案；最近又看了一些资料，说是在目标公司资不抵债的情况下，可以实现1元对价来收购；但是究竟怎么操作还是不得要领，是股权对价=1元的现金+收购方承担项目公司的债务，还是目标股权就只值1元，目前还是有点懵。
南京黄献：@鲁保希 资不抵债，净资产不就为负了吗？
鲁保希：是的，目前我看的资料中，一种是在净资产为负的情况下，另一些资料是说在债务重组的时候可以1元转让；知识有点零散，希望有大佬可以系统的讲解一下。
二、股权融资时，如何给目标公司估值？
老徐（主提问人）：各位，有做过中小企业股权融资的业务吗？一般来说，怎样来确定目标公司的估值？
马证洪（投行）：一般都是参考净利润，给予PE倍数估值。一般市场上都是在5-10倍之间。不过这个是对于传统类行业。
深圳何巍律师：PE倍数法，就是市盈率法，是最普遍的一个估值方法，打个比方，市场认可的国内创业板上市公司的平均市盈率是100倍，如果一个创业项目跟这些上市公司的条件相似，理论上这个创业项目也应该按照100倍来公司估值。例如该公司去年利润是500万，公司价值就是5个亿，当然实际操作中，投资人为了赚钱，一定会降低倍数，毕竟项目还没有上市，如果投资人愿意给10倍，已经是不错的结果。可比交易法是比较现实的估值方法，也就是说先找出同行业中规模收入水平与投资项目大体相同的公司，看投资人投资的时候给了多少估值，投资项目估值就定在该数值附近，如果你这个项目非常热门，投资人抢着投资，那么你可以趁着机会要一个高估值，但如果你费心思才找到一个有投资意向投资人，估值方面你就比较被动。@老徐 好多事情很神秘，但戳破窗户纸后就是那么回事。
老徐：谢谢各位，我这个客户，行业应该属于制造业，是生产一种新型软装材料，叫美易贴，全出口，即外国人中意自己动手装修，贴上墙似马赛克、瓷砖类的，国外很流行，现金流也挺足，与鬼佬大型超市交易，都是收现金。现在是朋友见到好做，想也投点资，老板也想扩大生产，需要资金，增加设备。国内应该还没什么企业可以达到他们产品标准，他们自己也在研发设备中，有自己的核心技术。老板就是在想这个估值，因为不愁定单，也觉得现在人家投这点占的股，会不会以后会觉得股份给多了。
英圳~北京专职法务人：准备上市吗？老板有没有参考的企业。
老徐：暂时还不会考虑上市。
南京黄献：@老徐 估值只是一个方面，对方进来后公司控制权是否受到影响，有没有对赌，有没有一票否决权、董事席位等也需要重点考量啊。
英圳~北京专职法务人：@老徐 可以考虑夹层投资，股权和债权结合。然后做业绩对赌，逐步债转股，或是股转债。关键是新股东可以带来什么资源，怎么有利于公司发展，似乎除了资金没有其他资源。
深圳何巍律师：这个如果按照P/E的这个估值法就要去谈了，如果没有参照物，还有几种方法，比如说成本法，也就是说，你这个老板做这个公司到底花了多少钱？另外就是净资产法，这个不考虑公司发展前景，市场地位，团队知识产权等无形资产，你这个公司还是属于制造型的企业是吧，它是有实务的，所以说这个净资产法也可以试一试。
鲁保希：是的，新股东能带来的资源更有价值；另外，增资的话，投前估值还是投后估值也要讲清楚，投前和投后差别还是有的。
深圳何巍律师：前面几位大咖说的都很有道理，除了估值，投资的问题，公司的控制权，业绩承诺，投票权，分红权，如何经营内部公司内部治理都是问题。
南京黄献：新股东带来的资源光听投资人口头吹，要防不靠谱。
老徐：我是建议他要先做股权激励，他说有人想投，但我认为他应该先考虑团队。还有，现在税务方面也不规范，这些东西要先规范处理好。现在投资人进来，是捡便宜了，感谢@英圳~北京专职法务人 ，感谢各位的建议，今天讨论的内容，受益匪浅呀。