执行程序中不能追加股东的股东为被执行人

来源:浙江高庭律师事务所

文章摘要
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》,在公司为被执行人的案件中,当公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时,申请执行人可以申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、抽逃出资的

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》,在公司为被执行人的案件中,当公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时,申请执行人可以申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、抽逃出资的股东、未依法履行出资义务即转让股权的股东、不能证明公司财产独立于自己财产的一人有限公司股东为被执行人。
但当法院追加该等股东为被执行人后,如果该等股东为公司,且其财产仍不足以清偿本案债务,而该股东公司的股东也存在未缴纳出资等情形,是否可以继续追加股东的股东为被执行人?
我们以最高人民法院的一个案例来说明这个问题。
最高人民法院在(2023)最高法执监25号裁定书中认为:
执行程序中追加被执行人应当以法律明确规定的情形为限,追加股东的股东为被执行人缺乏明确的法律依据。而且,确定实体权利应由审判程序完成,在执行程序中追加被执行人属于不经审判确定了被追加执行人的实体义务,本身已经扩张了生效裁判的效力,适度的扩张可以提升效率,但不能过度扩张。在执行程序中追加被执行人应仅限于一次追加,不能连续追加股东的股东为被执行人。
也就是说,《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中“作为被执行人的营利法人(或公司)”,仅指作为申请执行依据的生效法律文书所确定的债务人(被执行人),不包括执行程序中追加的被执行人。
按最高院的观点,实体权利义务的确定原则上应当经过审判程序,执行程序中追加股东为被执行人是为了提升效率而适度扩张了生效裁判的效力,但该扩张仅限于一次追加,不能连续追加股东的股东为被执行人。
因此,在当前法律框架下,“执行程序中追加被执行人”的范围应当严格控制在法定限度之内。如果股东的股东未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资、未依法履行出资义务即转让股权、不能证明一人有限公司财产独立于自己财产,需进一步追责“股东的股东”,公司债权人要向该股东的股东主张权利的,只能依据公司法及相关规定另行提起诉讼,以确保程序正当与权利义务的清晰界定。

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