财务公司的风险、监管与合规

财务公司，是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。根据中国财务公司协会和银保监会统计，截至2021年末，我国财务公司数量为255家，总资产规模达到8.6万亿元，是2014年的3.2万亿元规模的2.7倍，2014-2021年年化增速15.3%。近年来，个别财务公司过度金融化、偏离主业、违规开具承兑票据等风险突出，其合规风险值得关注。
一、风险
根据银保监部门公布的处罚决定及相关的裁判文书，财务公司主要的合规风险有：
1.独立性风险
财务公司主要由企业集团作为发起人设立，其运营资金主要来自于企业集团，为企业集团的成员单位之一，面向企业集团成员开展业务。实践中，存在部分财务公司控股股东滥用股东权利，占用财务公司资金，损害财务公司的独立性。如重庆力帆财务有限公司在重整过程中，审计机构发现力帆财务公司正常归集了力帆集团近40亿元的资金，但力帆财务公司负债（包括表外票据负债）45.49亿元，或有负债（未决诉讼案件）7.75亿元，已无还款能力，客观上形成了控股股东非经营性占用财务公司资金。
2.融资性贸易风险
财务公司不同于其他金融机构的最大特点在于，财务公司开展票据贴现和票据承兑业务只能面向企业集团成员单位开展，而交易的真实性是票据业务的基础。个别企业集团利用财务公司违规开具大量无真实贸易背景的票据，财务公司被企业集团利用沦为对外融资工具，在集团出现经营危机后，财务公司承兑票据逾期。
3.违规展业风险
从监管部门公布的处罚决定来看，财务公司违规展业的情形有：一是违规提供、查询、采集信用信息；二是贷时审查不尽职，向不符合条件的借款人发放贷款；三是向非成员单位提供结算服务并发放贷款；四是未核定票据业务规模，票据业务审查不严；五是违反规定从事未经批准的业务活动；六是委托贷款业务与自营业务未严格隔离风险,借款人用自营贷款资金直接偿还委托贷款等。
4.关联交易风险
财务公司与成员单位交易往来，还要警惕关联交易风险，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。
二、监管
2022年5月30日，证监会发布《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号），要求上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则。控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性，加强关联交易，不得通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司等。
2022年10月13日，银保监会颁布新修订的《企业集团财务公司管理办法》。修订内容主要包括：（1）提高设立财务公司的标准；（2）明确跨国集团可直接发起设立外资财务公司；（3）缩减财务公司“发行债券、股权投资、担保、信贷资产证券化、衍生产品交易、融资租赁、保险代理、委托投资”等业务，严格限制财务公司的集团外融资和非核心功能业务；（4）严禁财务公司开展融资性贸易，新增票据承兑余额、承兑汇票保证金余额、票据承兑和转贴现总额等监管指标要求，控制财务公司对外业务总额；（5）新增“公司治理”章节，增加党的领导、内部控制、风险管理、股东股权和关联交易管理等内容，明确股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营；（6）增加财务公司应向监管部门报送其所属集团相关报表数据和经营状况的要求等。
财务公司作为非银行金融机构，受到银保监会的监管，基于其在企业集团内部的特殊地位，其设立、变更、展业、公司治理、风控管理等均需符合《企业集团财务公司管理办法》以及银保监会其他相关规定。《企业集团财务公司管理办法》本次修改提高了对财务公司的监管标准，体现出避免财务公司过度金融化、强调回归主业和防范风险的导向。
三、合规
结合财务公司可能存在的风险，以及银保监会、证监会的相关规定，财务公司合规要点主要包括：
1.坚守“产业金融”本色
财务公司是为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，目的在于加强企业集团的资金集中管理和提高企业集团的资金使用效率，其开展业务需要坚守“产业金融”的本色，围绕企业集团的主营业务开展金融服务，来源于企业集团、依托于企业集团、服务于企业集团，不开展与企业集团主业不相关的业务。
2.规范管理，保持财务公司的独立性
独立性是本次《企业集团财务公司管理办法》修订的重点。根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，财务公司的股东、董事、监事、高级管理人员等应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，依法依规履职，维护财务公司合法权益。
同时，财务公司应当加强股东股权管理，重点关注股东行为，发现股东及其实际控制人存在涉及财务公司的违规行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并向银保监会派出机构报告。财务公司董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况等进行评估，并及时将评估报告报送银保监会派出机构。
3.审慎经营，依法依规展业
财务公司作为非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》第十九条、第二十条之规定，其业务范围包括：（1）吸收成员单位存款；（2）办理成员单位贷款；（3）办理成员单位票据贴现；（4）办理成员单位资金结算与收付；（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。
经批准还可以：（1）从事同业拆借；（2）办理成员单位票据承兑；（3）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（4）从事固定收益类有价证券投资；（5）从事套期保值类衍生产品交易；（6）银保监会批准的其他业务。
值得注意的是，融资性贸易与财务公司的基本定位相违背，易导致产业风险转化成金融风险，是被禁止的。
4.依法依规开展关联交易
财务公司需加强关联交易管理，制定完善关联交易管理制度，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。
参考：
(2020)渝05破申464号民事裁定书
中金：企业集团财务公司“去金融化”的启示
《中国金融》｜财务公司在产融结合中的作用
中国银保监会有关部门负责人就《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》答记者问