公司简易注销制度来袭，退场“简”诚信不可“减”！

编者按
新公司法历经六次修订，于今年7月1日正式施行。做好新旧公司法衔接适用，对于促进中小投资者权益保护，完善中国特色现代企业制度，持续优化营商环境，激发市场创新活力促进加快发展新质生产力，推动高质量发展具有重要意义。为此，我院特开设公司法系列“小豸说法-公司篇”，从股东、法定代表人等资格身份，到公司内控管理、股权交易，再到清算注销退出市场，解读提示公司生命周期中涉及的种种法律风险和责任。本期案例讲述公司生命周期中“公司解散”“清算”“注销”那些争议事儿。
案件事实
小王与A公司签订《商品车代销合同》，约定A公司为小王代购进口车，总价505万元，定金25万元，提车结清尾款。合同约定，交货时间以海关实际放行为准，若遇不可抗力因素，导致合同逾期或解除造成损失，A公司不承担责任。后小王与A公司多次沟通车辆交付事宜，但A公司均以海关暂不予放行而未果。
在案涉车交付义务未履行情况下，A公司注销，A公司唯一股东老于在公司清算报告上签字，并在注销时出具承诺书自愿对A公司债务承担相应法律后果和责任。现小王诉至法院要求老于双倍返还购车定金50万元。
法院审理
小王与A公司签订了案涉代销合同，双方均应依约诚信履行。A公司注销前，案涉代销合同未能履行并非双方违约所致，小王要求双倍返还定金缺乏依据，但A公司未履行案涉代销合同项下交车义务，无权继续占有小王购车定金，应将定金25万元予以返还。现A公司已经注销，注销时未履行案涉代销合同项下交车义务，作为公司唯一股东，老于亦未依法通知案涉代销合同的相对方小王，并且在办理公司注销手续时，老于出具承诺书自愿对A公司的债务承担相应法律后果和责任。综上，综合考虑案件事实及证据，老于应向小王返还定金25万元。
法官提示
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。但是，注销公司不是公司股东逃避责任的护身符，根据新公司法规定，公司通过简易程序注销公司登记，股东对上述“公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务”的承诺不实的，应当对公司注销登记前的债务承担连带责任。因此，公司股东在参与公司简易注销过程中，应本着诚信和勤勉原则，避免作出不实承诺，确保公司依法依规退出市场，否则不仅损害公司及公司债权人利益，自己也要因此承担不利法律后果。