控股股东侵害小股东利益，应如何应对？

Q 一个小股东A（同时系公司副总经理），仅占公司6%的股权。因在公司贷款的问题上，没有配合银行办理签字手续，致使公司没有及时贷款，造成公司仅2万元的损失。公司通过董事会决议，逐月扣留A的工资，直到达到2万元为止。请问，小股东A有救济渠道吗？
A 有意义的案例。在南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案（载于《最高人民法院公报》2012年第10期），对股东会能否依据公司章程对股东进行罚款进行过论述。最高院认为，安盛公司章程规定股东会可以对当事股东进行罚款，上述约定是安盛公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。而你谈的是董事会是否有权利扣留工资以弥补公司损失的问题。
Q 他们的公司章程中都没有这类似的规定，董事会是否具有扣留工资的权利？
A 在章程没有特别规定的情况下，董事会没有扣留工资的职权，而且工资依照劳动法应予以支付。即使小股东滥用股东权利，导致了公司损失，也应由公司另行起诉追偿，而不应有董事会直接扣除。因此，该份董事会决议违反了劳动法及公司法的相关规定，属于无效决议。
Q 他是小股东，现在控股股东滥用权利挪用了公司资产，到处贷款，因此，他才在贷款手续上不签字。目前，公司财产都被控股股东转移走了，金额不小，达几千万。在现实中，经常发生控股股东转移公司财产的情况，小股东应如何救济？
A 这个问题提得很好。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。控股股东利用其表决权优势地位，转移公司财产，其决议应无效。同时，小股东还可以提起赔偿诉讼。
延伸阅读 控股股东及小股东的应对
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（一）滥用控制权的主要表现
1.利用关联交易，直接获取不当利益
控股股东往往利用以其掌控投票表决权的优势地位直接或间接决定公司经营，使公司与控股股东及其控制下的其他公司之间产生购买、销售等行为，即关联交易，通过关联交易转移公司财产。
2.未按规定对外借款、对外担保
控股股东未经股东会决议，或以其掌控投票表决权的优势地位通过股东会决议，以不合理的高息向其他企业拆借资金、向个人借款或为控股股东的关联方提供担保。
3.利用“资本多数决”优势，架空中小股东权利
中小股东要实现股利分配、剩余财产分配、发行新股的优先权、选择公司管理者等实体权利，必须要通过股东会表决决议通过。根据“资本多数决”原则，如果控股股东凭借表决权优势否决中小股东的相关提议，中小股东的实体权利落不到实处。
（二）小股东的应对
大致可以分为管理公司的权利，退出公司的权利和对侵权行为的诉权。
1.管理公司的权利
除了小股东享有正常的股东权利外，占股十分之一以上的小股东还有特定条件下自行召集股东会的权利，从而获得对抗大股东的法定权利。
2.退出公司的权利
小股东退出公司主要有以下三种途径：
第一，股权转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第二，异议股东股权收购请求权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第三，股东申请解散公司权。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
3.对侵权行为的诉权
股东有以下两种方式进行诉讼：
第一，股东直接诉讼。小股东的直接诉讼，是当控股股东滥用控制权直接损害了小股东的利益，如利用股东会剥夺小股东的分红权利时，小股东可以向人民法院提起诉讼。
第二，股东代表诉讼。股东代表诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。需要注意的是，股东提起代表诉讼前应穷尽前置程序，而且股东提起代表诉讼获得胜诉后，利益归于公司，提起诉讼的股东只是按照持股比例间接分享公司由此获得的利益。