建设工程施工合同中工程欠款利息的起算时间

前 言
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》【法释（2020）25号】第二十七条规定了发包人向承包人支付工程欠款利息的起算时间，即“利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。”关于应付工程款的时间，施工合同有约定的，应当遵从当事人约定。对于付款时间没有约定或约定不明的，按照司法解释规定的情形分别计算利息。但是在实践中建设工程施工合同纠纷往往错综复杂，除上述司法解释规定之外还存在一些特殊情形，本文中，笔者结合最高人民法院的案例，对以下特殊情形进行总结和分析，以供大家参考。
一、建设工程施工合同无效，当事人对付款时间的约定视为没有约定，工程款利息按照司法解释的规定计付起算日期。
在合同无效的情况下，能否适用上述司法解释的规定起算欠付工程款利息？如果无效合同存在工程款支付期限的约定，但是因建设工程施工合同无效，当事人之间关于工程进度款、结算款的约定已经不具有执行的可能时，则不再遵从当事人的约定，而是将有关付款时间的约定视为没有约定，工程款利息按照司法解释的规定计付起算日期。
在最高法民终359号海天建设集团有限公司、陕西铠达投资（集团）有限责任公司建设工程施工合同纠纷二审案中，最高人民法院认为：“一审法院认为：因案涉施工合同为无效，对双方均不具有法律拘束力，故工程款利息应按照法律规定确定。案涉工程现已交付，依据民法典时间效力规定第一条第二款、建工司法解释第十七条、第十八条之规定，工程价款利息应从实际交付之日起按银行同期贷款利率计算。……本院认为，因双方当事人签订的案涉《建设工程施工合同》无效，海天公司已将案涉工程交付给铠达公司，海天公司施工的工程未经最终的竣工验收，且至今已经超过约定和法定的工程质量保证期限，故当事人之间关于工程进度款、结算款以及质保金支付进度的约定已经不具有执行的可能性，一审法院依据司法解释的规定确定统一的工程价款利息计付起算日期，对于双方当事人利益并未造成失衡，故铠达公司该项上诉理由不能成立，本院不予支持。”
二、“结算后支付工程款”属于对工程款付款时间的明确约定，结算未能达成一致的，以起诉时间计算利息。
在以往的实践中，如果建设工程施工合同仅约定了待承包人递交结算资料、发包人审核完毕后付款而未明确约定具体期限的，视为当事人对付款时间约定不明，但是，在（2022）最高法民申300号陕西中煤建工（集团）有限公司、陕西涌鑫矿业有限责任公司建设工程施工合同纠纷民事申请再审案中，最高人民法院认为：“本案中，《施工合同》第三部分“专用条款”第十九条“竣工与结算”第二款约定：“本工程竣工后据实结算”。因此，中煤公司和涌鑫公司对工程款付款时间有明确约定，欠付工程款利息应从应付工程款之日开始计付，中煤公司主张工程款应从工程交付使用之日起计息缺乏依据。因涌鑫公司与中煤公司对工程款具体结算金额一直未达成一致，在中煤公司提起诉讼前无法确定欠付工程款的应付时间，故二审法院认定欠付工程款利息起算日为中煤公司起诉之日即2019年1月2日并无不当。”故根据该案例可得知，“结算后支付工程款”属于对工程款付款时间的明确约定，虽未明确约定具体的期限，但不再视为约定不明。
三、当事人约定竣工验收合格后付款，但建设工程未完工，发包人将未完工程交由第三方施工的，三方协议签订之日为案涉工程交付之日，此日为工程欠款利息的起算日。
建设工程施工具有工期长的特点，有些工程因为种种原因未能完工，此时虽然当事人在合同中明确约定了付款时间为竣工验收合格后，但建设工程并未完工，更未竣工，故此时付款时间就应视情况而定。如果发包人将未完工程指定分包给第三人并由其施工时，则视为对案涉工程的全面交付使用，故将交付之日作为工程欠款利息的起算日。
在（2022）最高法民终192号中国建筑第七工程局有限公司、陕西华夏置业有限公司建设工程施工合同纠纷民事二审案中，最高人民法院认为：“七局合同一约定……竣工验收合格后20天内付至合同价90%，余款在竣工结算完成后付至结算价的95%，余5%作为质量保修金，保修期满后按比例支付。……本案中，三方协议约定将案涉工程未完工程由华夏公司指定分包给惠三建公司施工，即华夏公司以将未完工程交由第三方施工的方式对案涉工程全面使用，因此一审法院将三方协议签订之日2016年4月22日认定为案涉工程全面交付使用之日，并将此日认定为欠付工程款利息起算点，并无不当。”
四、建设工程施工合同解除时，从合同解除的次日计算工程款利息。
同上述情形相似，在因合同解除形成了“半拉子”工程时可参考（2021）最高法民申4960号河南水木清华建设工程有限公司、国网河南省电力公司博爱县供电公司（原国网河南博爱县供电公司）建设工程施工合同纠纷民事申请再审审查案，该案中最高人民法院认为：“2012年4月，水木清华公司开始施工。2017年2月10日，博爱县供电公司通知水木清华公司解除了案涉光明苑小区一、三标段《建设工程施工合同》。二审判决认定在博爱县供电公司通知水木清华公司解除合同时，博爱县供电公司应当向水木清华公司结算并支付工程价款，并从博爱县供电公司解除合同的次日起计算工程款利息，并无不当。”
五、合同中专用条款对具体的结算日期约定不明，可参照通用条款确定结算款的应付日期并据此起算应付工程款利息。
在建设工程施工合同中，当事人双方仅在合同通用条款约定了结算款支付，而在专用条款对结算日期约定不明时，通用条款能否适用？
在（2022）最高法民终24号龙元建设集团股份有限公司、成都西南交大府河苑培训中心有限公司建设工程施工合同纠纷民事二审案中，最高人民法院认为：“本院认为，合同双方的权利义务应参照合同约定进行判断。本案中，双方通过《2012年合同》的专用条款和通用条款33.3对结算款支付进行了约定，分别是“按照国家有关规定期限内收悉审定竣工结算，甲方支付乙方累计支付总价的97%。余3%为质保金，按国家现行有关规定执行”以及“发包人收到竣工结算报告、结算资料及工程结算清单后90天内无正当理由不支付工程竣工结算价款，从第91天起按承包人同期向银行贷款利率支付拖欠工程价款的利息，并承担违约责任”。因专用条款对具体的结算日期约定不明，故本院酌定参照通用条款确定结算款的应付日期。因无证据证明未及时结算系龙元集团过错导致，故府河苑公司应自龙元集团移交相关资料的2019年7月11日后91天起，对支付总价97%的欠付部分61077860.14元（338323437.36元×97%-263342232元-3753642.10元）支付利息；支付总价3%的质保金部分10149703.12元（338323437.36元×3%），自竣工验收后两年起算利息。”
六、发承双方就结算金额未能达成一致，承包人有权拒收工程款，且发包人亦未对该部分款项采取提存等措施，其主张不应支付该部分款项的利息的主张法院不予支持。
在（2021）最高法民终582号湖南六建机电安装有限责任公司、太原市城市建设管理中心等建设工程施工合同纠纷民事二审案中，最高人民法院认为：“对于太原城建中心主张不应对3265245.2元工程款计算利息是否应予支持的问题。太原市建设工程预结算审核中心出具的《关于对太原市南中环桥景观及照明工程结算的评审报告》系单方制作，湖南机电公司未参与。对该评审报告确认的工程造价审核值31141545.2 元，湖南机电公司有权提出异议并拒绝按照该审核值办理收款结算手续，在双方纠纷未解决的情况下，湖南机电公司拒收3265245.2元工程款符合一般常理。太原城建中心亦未对该部分款项采取提存等措施，其主张不应支付该部分款项的利息，依据不足，本院不予支持。”
因此，承包人有正当理由拒收工程款时，且发包人未采取提存等措施的，发承双方的债就未归于消灭，发包人仍应支付被拒收部分的工程款利息。
结语
建设工程施工合同中工程欠款利息属于法定孳息，应当自工程欠款发生时起算，但是在实践中建设工程大多数是按照形象进度付款或未结算工程价款，也不乏有合同无效和工程未完工等特殊情形的发生，因此许多案件难以确定实际的工程欠款发生之日。当我们在实践中遇到一些特殊情形的案件时，可以参考上述案例，在正确理解的基础上妥当适用。