上海金融法院大宗股票司法协助执行
2019年11月21日，上海金融法院颁布了《上海金融法院关于执行程序中处置上市公司股票的规定（试行）》（以下简称“《股票处置规定》”），考虑到部分股票在二级市场以大宗交易的形式抛售可能对市场带来动荡，为了稳定金融市场秩序，开设了大宗股票司法协助执行的新模式。上海金融法院与上海证券交易所合作开发了大宗股票司法协助执行平台，在该平台上将部分股票通过询价竞买的方式进行处置，以维护申请人、被执行人、其他债权人、投资人、社会公益等各方合法权益。
有些观点认为大宗股票司法协助执行与传统网络司法拍差异不大，本文主要通过对比大宗股票司法协助执行与传统司法拍卖的异同点，结合分析《股票处置规定》，有助于读者更好的理解该种新型的司法处置方式。
一、适用大宗股票司法协助执行的股票类型
对于上市公司股票的司法处置，传统的处置方法主要为以下几种：网络司法拍卖、集中竞价、以股抵债等。其中，网络司法拍卖基本适用各类公司股权、股票，是法院执行股票、股权基础模式；而集中竞价是通过二级市场抛售。上海金融法院根据拟处置股票数量、股票性质、对证券市场的影响程度，通过司法改革设立了大宗股票司法协助执行模式，择优选择适合的处置方式，优化股票处置效果。
（一）适用类型
1. 一般流通股优先适用；
2. 科创板上市股票；
3. 股票数量大于30万股或交易金额大于人民币200万元，且在股票二级市场强制卖出可能对该股票价格产生较大影响的上市公司股票，优先选择适用。
（二）不适用类型
1. 在中华人民共和国境内注册的发行人在境外公开发行的上市公司股票及其他流通性较差的股票；
2.“新三板”股票；
3. 股票数量虽然大于30万股或交易金额大于人民币200万元，但其数量小于该股票决定处置日前二十个交易日的平均成交量，处置该股票不会对价格产生较大影响的，则优先选择在二级市场以集中竞价的方式强制卖出。
（三）特殊类型
上市公司的限售流通股、存托凭证根据限售条件、解禁条件、案件情况可选择适用。
二、处置方式
（一）大宗股票司法协助执行与集中竞价执行的区别
在说明具体的处置方式有所不同之前，就不得不先提到集中竞价。集中竞价是指在证券交易所内进行的证券买卖交易的一种方式，两者虽然类似，但完全不同。
1.交易时间不同
集中竞价时间，是在正常股票可交易时间段进行（交易日早上9:15到11:30，下午的13∶ 00到15:00，而大宗交易的时间是交易日的9:30到11: 30，下午的13:00到15: 00，深市与沪市区他文另述），而大宗股票司法协助执行为公告所列的时间段进行。
2.处置平台不同
集中竞价的平台是证券交易所平台，而大宗股票司法协助执行是金融法院规定的平台(sf.uap.sse.com.cn/otcle/)。
3.报价限定区间不同
集中竞价阶段股票交易申报价格不得高于收盘价的200%，不能低于前收盘价的50%；而大宗股票司法协助执行除设立保留价外，未对成交价格设限制。
（二）大宗股票司法协助执行具体处置方式
1.新增拆分的单元竞价
一般中级法院处置股票均有股票数量多、交易数额大这一特点，由此会造成众多中小股民因资金不足无法参与竞拍。不同于一般情况下的直接“打包出售”，符合条件的股票在处置前根据股票的数量、性质、市场价格、持股比例等相关因素，可以就拟处置的股票最多分拆200份进行处置，扩大竞买人员的覆盖面，有利于股票的成交率及成交价格的提高。
2.发布司法处置公告
确定处置份数后，股票将登记在大宗司法协助执行平台，并在该平台上发布司法处置公告，公告拟处置股票的名称、证券代码、数量、权属、性质、保证金支付期限、处置起始单价、最小竞买申报数量、竞买时间等相关内容。
3.缴纳保证金
保证金以拟处置股票的最小竞买申报数量为基数，根据司法处置公告日前二十个交易日收盘均价的10%-20%确定。
若未确认成交，支付的保证金会在竞买结果公布后5个工作日内按原付款方式退还。保证金均不计利息。
4.竞买方式
大宗股票司法协助执行方式采用询价竞买模式，即按照【价格优先—时间优先—数量优先】的原则自动匹配成交，最终在大宗股票司法协助执行平台公布竞买结果。
竞买人应当通过配置的账户登录平台提交竞买申报，竞买申报应当注明证券账户号码、证券账户名称、竞买股票的单价和竞买申报数量。每个竞买人在每次股票处置的有效竞买时间内的最后一次出价为最终有效出价。在竞买匹配结果确认前，保证金支付情况、询价竞买情况均不公开。只有竞买结果公布，有效参与竞买的竞买人才可以查询保证金支付情况及询价竞买情况。一旦成功竞买，买受人应当在竞买结果公布后的五个工作日内支付成交价款。
5.竞买人资格
一般投资者竞可以委托证券交易所交易会员代为提交竞买申报。即，通过上证所信息网络有限公司CnSCA中心（cnsca.sse.com.cn）办理电子证书，后至大宗股票司法协助平台竞买。
假设竞买人是证券交易所会员、自有或者租用交易单元的，可以通过配置的账户登录大宗股票司法协助执行平台或通过证券交易所指定的报盘通道提交竞买申报。具有新股网下申购资格的竞买者可以通过配置的账户登录大宗股票司法协助执行平台进行竞买申报。其他竞买人可以委托证券交易所交易会员代为提交竞买申报。
三、处置平台
网络司法拍卖平台众多，大家耳熟能详的购物网站都有司法拍卖平台，例如淘宝网【阿里拍卖】、京东网【京东拍卖】。除此以外，最高人民法院司法拍卖指定网络平台还有人民法院诉讼资产网、上海市拍卖行业协会公拍网司法拍卖频道、中国拍卖行业协会司法拍卖平台、北京产权交易所北交互联司法拍卖平台和工融e购司法网络拍卖平台。
目前，针对大宗股票司法协助，有且只有一个网络平台【大宗股票司法协助执行平台 (sf.uap. sse.com.cn /otcle/)】。对于意向竞买人，可以登录此平台查看相应项目和司法公告。
四、保留价的确定
由于股票类型不同，其股票的市场价值变化程度亦不相同，为此，金融法院对不同拍卖阶段的不同股票，分别采用不同的保留价。
（一）一般上市公司无限售流通股
1.采用大宗股票司法协助执行方式处置
第一次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的90%；
第二次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的81%；
第三次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的72%；
变卖的保留价不得低于该第三次处置价。
2.采用网络司法拍卖方式处置
第一次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的90%；
第二次处置的保留价为不低于一拍保留价的80%；
（二）科创板上市公司无限售流通股
1.采用大宗股票司法协助执行方式处置
第一次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的80%；
第二次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的72%；
第三次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的63%；
变卖的保留价不得低于该第三次处置价格。
2.采用网络司法拍卖方式处置
第一次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的80%；
第二次处置的保留价为不低于第一次处置保留价的80%；
（三）限售流通股
1.采用大宗股票司法协助执行方式处置
第一次处置的保留价不得低于评估价的70%；
第二次处置的保留价不得低于第一次处置保留价的80%；
变卖的保留价一般不得低于该第二次处置价，特殊情况下最低不得低于评估价的二分之一。
2.采用网络司法拍卖方式处置
第一次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的70%；
第二次处置的保留价为不低于第一次处置保留价的80%；
（四）“新三板”股票
1.采用网络司法拍卖方式处置
第一次处置保留价分为：
假设第一次处置前三个月内有成交的，其处置保留价为不低于最近一次成交价的90%；
假设第一次处置在三个月内无成交的，其处置保留价为不低于评估价的70%。
第二次处置保留价不低于一拍保留价的80%
变卖的保留价一般不得低于该二拍价，特殊情况下最低不得低于评估价的二分之一。
五、以股抵债
对于上市公司股票的司法处置，无论是采用大宗股票司法协助执行方式还是网络司法拍卖方式，任何一次处置失败的，申请执行人均可申请直接抵债，抵偿的股票价格不得低于该次处置的保留价。
申请执行人拒绝接受抵偿或者依法不能接受抵偿的，则直接进入司法变卖程序。
六、合规性审查
竞买人应自行承担合规义务。需要特别注意的是，针对《减持新规》和部分公司主体《公司股权管理办法》的规定，对于可能导致上市公司实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人等减持股份或者上市公司实际控制人、大股东等发生变更的，应在股票过户后3日内将相关处置信息告知证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构，由竞买人进行金融监管的合规性审查。
综上所述，上海金融法院新增的大宗股票司法协助执行处置方式，有利于金融市场秩序稳定，能够扩大竞买人员的覆盖面，有利于股票的成交率及成交价格的提高，是对传统网络拍卖司法处置的方式补充，更好维护了当事人、投资人、其他债权人、社会公益之权益。
附：上海金融法院股票处置思维导图
2019年11月21日，上海金融法院颁布了《上海金融法院关于执行程序中处置上市公司股票的规定（试行）》（以下简称“《股票处置规定》”），考虑到部分股票在二级市场以大宗交易的形式抛售可能对市场带来动荡，为了稳定金融市场秩序，开设了大宗股票司法协助执行的新模式。上海金融法院与上海证券交易所合作开发了大宗股票司法协助执行平台，在该平台上将部分股票通过询价竞买的方式进行处置，以维护申请人、被执行人、其他债权人、投资人、社会公益等各方合法权益。
有些观点认为大宗股票司法协助执行与传统网络司法拍差异不大，本文主要通过对比大宗股票司法协助执行与传统司法拍卖的异同点，结合分析《股票处置规定》，有助于读者更好的理解该种新型的司法处置方式。
一、适用大宗股票司法协助执行的股票类型
对于上市公司股票的司法处置，传统的处置方法主要为以下几种：网络司法拍卖、集中竞价、以股抵债等。其中，网络司法拍卖基本适用各类公司股权、股票，是法院执行股票、股权基础模式；而集中竞价是通过二级市场抛售。上海金融法院根据拟处置股票数量、股票性质、对证券市场的影响程度，通过司法改革设立了大宗股票司法协助执行模式，择优选择适合的处置方式，优化股票处置效果。
（一）适用类型
1. 一般流通股优先适用；
2. 科创板上市股票；
3. 股票数量大于30万股或交易金额大于人民币200万元，且在股票二级市场强制卖出可能对该股票价格产生较大影响的上市公司股票，优先选择适用。
（二）不适用类型
1. 在中华人民共和国境内注册的发行人在境外公开发行的上市公司股票及其他流通性较差的股票；
2.“新三板”股票；
3. 股票数量虽然大于30万股或交易金额大于人民币200万元，但其数量小于该股票决定处置日前二十个交易日的平均成交量，处置该股票不会对价格产生较大影响的，则优先选择在二级市场以集中竞价的方式强制卖出。
（三）特殊类型
上市公司的限售流通股、存托凭证根据限售条件、解禁条件、案件情况可选择适用。
二、处置方式
（一）大宗股票司法协助执行与集中竞价执行的区别
在说明具体的处置方式有所不同之前，就不得不先提到集中竞价。集中竞价是指在证券交易所内进行的证券买卖交易的一种方式，两者虽然类似，但完全不同。
1.交易时间不同
集中竞价时间，是在正常股票可交易时间段进行（交易日早上9:15到11:30，下午的13∶ 00到15:00，而大宗交易的时间是交易日的9:30到11: 30，下午的13:00到15: 00，深市与沪市区他文另述），而大宗股票司法协助执行为公告所列的时间段进行。
2.处置平台不同
集中竞价的平台是证券交易所平台，而大宗股票司法协助执行是金融法院规定的平台(sf.uap.sse.com.cn/otcle/)。
3.报价限定区间不同
集中竞价阶段股票交易申报价格不得高于收盘价的200%，不能低于前收盘价的50%；而大宗股票司法协助执行除设立保留价外，未对成交价格设限制。
（二）大宗股票司法协助执行具体处置方式
1.新增拆分的单元竞价
一般中级法院处置股票均有股票数量多、交易数额大这一特点，由此会造成众多中小股民因资金不足无法参与竞拍。不同于一般情况下的直接“打包出售”，符合条件的股票在处置前根据股票的数量、性质、市场价格、持股比例等相关因素，可以就拟处置的股票最多分拆200份进行处置，扩大竞买人员的覆盖面，有利于股票的成交率及成交价格的提高。
2.发布司法处置公告
确定处置份数后，股票将登记在大宗司法协助执行平台，并在该平台上发布司法处置公告，公告拟处置股票的名称、证券代码、数量、权属、性质、保证金支付期限、处置起始单价、最小竞买申报数量、竞买时间等相关内容。
3.缴纳保证金
保证金以拟处置股票的最小竞买申报数量为基数，根据司法处置公告日前二十个交易日收盘均价的10%-20%确定。
若未确认成交，支付的保证金会在竞买结果公布后5个工作日内按原付款方式退还。保证金均不计利息。
4.竞买方式
大宗股票司法协助执行方式采用询价竞买模式，即按照【价格优先—时间优先—数量优先】的原则自动匹配成交，最终在大宗股票司法协助执行平台公布竞买结果。
竞买人应当通过配置的账户登录平台提交竞买申报，竞买申报应当注明证券账户号码、证券账户名称、竞买股票的单价和竞买申报数量。每个竞买人在每次股票处置的有效竞买时间内的最后一次出价为最终有效出价。在竞买匹配结果确认前，保证金支付情况、询价竞买情况均不公开。只有竞买结果公布，有效参与竞买的竞买人才可以查询保证金支付情况及询价竞买情况。一旦成功竞买，买受人应当在竞买结果公布后的五个工作日内支付成交价款。
5.竞买人资格
一般投资者竞可以委托证券交易所交易会员代为提交竞买申报。即，通过上证所信息网络有限公司CnSCA中心（cnsca.sse.com.cn）办理电子证书，后至大宗股票司法协助平台竞买。
假设竞买人是证券交易所会员、自有或者租用交易单元的，可以通过配置的账户登录大宗股票司法协助执行平台或通过证券交易所指定的报盘通道提交竞买申报。具有新股网下申购资格的竞买者可以通过配置的账户登录大宗股票司法协助执行平台进行竞买申报。其他竞买人可以委托证券交易所交易会员代为提交竞买申报。
三、处置平台
网络司法拍卖平台众多，大家耳熟能详的购物网站都有司法拍卖平台，例如淘宝网【阿里拍卖】、京东网【京东拍卖】。除此以外，最高人民法院司法拍卖指定网络平台还有人民法院诉讼资产网、上海市拍卖行业协会公拍网司法拍卖频道、中国拍卖行业协会司法拍卖平台、北京产权交易所北交互联司法拍卖平台和工融e购司法网络拍卖平台。
目前，针对大宗股票司法协助，有且只有一个网络平台【大宗股票司法协助执行平台 (sf.uap. sse.com.cn /otcle/)】。对于意向竞买人，可以登录此平台查看相应项目和司法公告。
四、保留价的确定
由于股票类型不同，其股票的市场价值变化程度亦不相同，为此，金融法院对不同拍卖阶段的不同股票，分别采用不同的保留价。
（一）一般上市公司无限售流通股
1.采用大宗股票司法协助执行方式处置
第一次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的90%；
第二次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的81%；
第三次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的72%；
变卖的保留价不得低于该第三次处置价。
2.采用网络司法拍卖方式处置
第一次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的90%；
第二次处置的保留价为不低于一拍保留价的80%；
（二）科创板上市公司无限售流通股
1.采用大宗股票司法协助执行方式处置
第一次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的80%；
第二次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的72%；
第三次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的63%；
变卖的保留价不得低于该第三次处置价格。
2.采用网络司法拍卖方式处置
第一次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的80%；
第二次处置的保留价为不低于第一次处置保留价的80%；
（三）限售流通股
1.采用大宗股票司法协助执行方式处置
第一次处置的保留价不得低于评估价的70%；
第二次处置的保留价不得低于第一次处置保留价的80%；
变卖的保留价一般不得低于该第二次处置价，特殊情况下最低不得低于评估价的二分之一。
2.采用网络司法拍卖方式处置
第一次处置的保留价不得低于该上市公司股票前二十个交易日收盘平均价的70%；
第二次处置的保留价为不低于第一次处置保留价的80%；
（四）“新三板”股票
1.采用网络司法拍卖方式处置
第一次处置保留价分为：
假设第一次处置前三个月内有成交的，其处置保留价为不低于最近一次成交价的90%；
假设第一次处置在三个月内无成交的，其处置保留价为不低于评估价的70%。
第二次处置保留价不低于一拍保留价的80%
变卖的保留价一般不得低于该二拍价，特殊情况下最低不得低于评估价的二分之一。
五、以股抵债
对于上市公司股票的司法处置，无论是采用大宗股票司法协助执行方式还是网络司法拍卖方式，任何一次处置失败的，申请执行人均可申请直接抵债，抵偿的股票价格不得低于该次处置的保留价。
申请执行人拒绝接受抵偿或者依法不能接受抵偿的，则直接进入司法变卖程序。
六、合规性审查
竞买人应自行承担合规义务。需要特别注意的是，针对《减持新规》和部分公司主体《公司股权管理办法》的规定，对于可能导致上市公司实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人等减持股份或者上市公司实际控制人、大股东等发生变更的，应在股票过户后3日内将相关处置信息告知证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构，由竞买人进行金融监管的合规性审查。
综上所述，上海金融法院新增的大宗股票司法协助执行处置方式，有利于金融市场秩序稳定，能够扩大竞买人员的覆盖面，有利于股票的成交率及成交价格的提高，是对传统网络拍卖司法处置的方式补充，更好维护了当事人、投资人、其他债权人、社会公益之权益。
附：上海金融法院股票处置思维导图