股东只是以其认缴的出资额为限对公司承担责任？ 等等，有例外情况！

依法治国环境下，法律的适当适用已越来越凸显其价值引导作用，有的公司股东常以《公司法》第三条第二款为盾，认为其只是以认缴出资额为限对公司承担责任，但在司法实践中，亦常有例外情况，本文对此做综合梳理，以飨读者。
一、一人有限责任公司不能自证公司财产与个人财产独立的，应对公司债务承担连带责任
一人有限责任公司，指的是只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。
此处需要特别关注的是：
1、有的公司设立时是一个股东，后经股权转让或增资等方式，股东人数变为两个以上，此种情况在股东变为两个以上前，是一人有限责任公司；
2、也有设立时有两个以上股东，后经股权转让或减资等方式，最后只有一个股东的，则当只有一个股东时，即为一人有限责任公司；
3、有限责任公司股东仅为夫妻二人的，视为一人有限责任人公司。
根据《公司法》规定，不管是以上哪一种情况，只要是一人有限责任公司，就适用举证责任倒置，即由股东举证证明股东财产与公司财产相互独立，若不能证明相互独立的，就应当对公司债务承担连带责任。
那么什么样的证据能达到“股东财产与公司财产相互独立”的效果呢？根据司法实践，一般需要同时满足以下几点：
1、建立有规范、完整的财务制度且建立有独立财务报表；
2、股东银行账户与公司银行账户各自独立使用；
3、在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，出具有完整无保留意见的审计报告。
二、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
不管是《公司法》或是《民法典》，其中都有规定股东/出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益，否则构成逃避债务严重损害法人债权人的利益的，都应当对法人债务承担连带责任。
而对于何为“滥用行为”？司法实践里一般认为包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足这三种情形。
1、人格混同
人格混同指股东和公司的业务混同、员工混同、财务混同、住所混同等情形，只有在股东实施滥用行为严重损害公司债权人利益（致使公司财产不足以清偿公司债权人的债权）的情况，才适用人格混同的认定。
例如在（2021）最高法民再370号案中，最高法院认为，认定公司与股东是否存在人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
因此，若股东与公司的人员任职高度交叉，未形成各自完整独立的组织架构；共用财务及审批人员，缺乏独立的财务核算体系；业务高度交叉混同，未形成各自独立的经营主体，就可以认定为属于人格混同。
在实践操作中，需先由债权人提供初步证据证明公司与股东业务、员工、财务、住所等存在混同情形，并申请法院调取相关资金往来明细等证据、同时申请司法审计的情形下，公司与股东如对相关证据和要求无法作出合理解释，且拒绝司法审计时，即可认定公司与股东人格混同，判令股东对公司的相关债务承担连带清偿责任。
2、过度支配
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“九民纪要”）第11条的规定，股东对公司过度支配与控制是指，股东操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益的行为。此情形下，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。
关于过度支配与控制的表现形式，九民纪要第11条列举了实践中常见的五种情形：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
因此，根据九民纪要，若控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令其对公司债务承担连带责任。
3、资本显著不足
根据九民纪要第12条的规定，资本显著不足一般是指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。
那么如何判断是否达到“明显不匹配”的标准？可从三个方面考量：
（1）不匹配程度只有发展到一般人都认为是“明显”不匹配的程度，才能否认公司人格；
（2）“明显”不匹配达到了一定时间段，才能认为是股东故意为之；
（3）股东经营明显不具有诚意，主观过错明显。
结合九民纪要，股东倘若利用较少资本从事力所不及的经营活动，在一定程度上可表明其没有从事公司经营的良善意愿及诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人；但是，由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在司法实践中适用时，一般均十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
三、公司董事会/执行董事未及时催促股东出资的，即为怠于履行勤勉义务，对公司遭受的损失（股东应缴纳的出资），承担连带赔偿责任
《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定了董事、监事、高管人员对公司负有忠实、勤勉义务，及未尽忠实、勤勉义务给公司造成损失时的赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第四款规定了股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。
根据（2018）最高法民再366号民事判决书，董事催缴股东出资属于董事的勤勉义务；“认缴到期未缴”等同于“增资时应缴未缴”；由此即可视为董事因未履行勤勉义务，因此董事应承担赔偿责任。
四、公司解散清算时，股东未按法定流程履行解散清算义务或怠于履行清算义务，依法应向公司债权人承担连带清偿责任
1、未经依法清算即注销，股东应当承担连带清偿责任
为便民惠民，工商总局发布有《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号），其中规定了特定情况下的简易注销程序。实践中，有部分公司股东有认知盲区或存侥幸心理，在未妥善处理债权债务的情况下即擅自将公司注销。
根据《公司法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》相关规定，此类情况即可认定为公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人即可主张有限责任公司的股东以及公司的实际控制人对公司债务承担连带清偿责任。
2、股东怠于履行清算义务导致公司无法清算的，依法应向公司债权人承担连带清偿责任
《公司法》第一百八十三条规定了公司清算组的成立时间及人员要求。第一百八十九条规定了清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的的赔偿责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条规定了未及时清算，如导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权要求主张清算组成员在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
因此，清算义务是有限责任公司股东的法定义务，一旦清算条件触发，股东应当及时清算（通知债权人并接受债权申报、编制资产负债表与财产清单、制定清算方案、结清职工税务业务往来等各方面资金、分配剩余财产股东、制作清算报告并最终申请注销登记等），并在每一个环节中都应充分注意符合法律、法规的程序要求，避免因履职过失而承担本该不该承担的赔偿责任。
以上总结，欢迎读者补充、指正。