国家税务总局7月4日下发的题为《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》（税总函[2014]318号，下称“318号文”或“通知”）已经公开。从表面上看，这只是一份国家税务总局下发给各省市国地税局的内部工作通知，并不涉及对法律、法规、政策的新解释。但是，这份文件的下发却清晰传递出了一个信号：股权转让交易的企业所得税征管工作恐将成为今年下半年度税务机关的工作重点。
通知首先指出：“股权投资和转让前景广阔，税源潜力很大”，但同时“股权交易具有隐蔽性强、涉税数额大、税收易流失等特点，需要进一步加大企业所得税征管力度”。税务机关已经日益意识到了股权类交易中潜在的税收利益是一座远未开发的“金矿”。事实上，虽然国家税务总局近年来多次下文强调股权转让交易的税收意义，但实践中大量的未公开的企业股权交易根本没有在税收监管下进行。国家税务总局希望亡羊补牢的心态溢于言表。
通知再次强调了税务机关获取股权转让交易信息的主要渠道。从税务系统内部而言，（1）企业自报——强化企业股权转让年度申报制度，包括要求纳税人填写《股权投资所得（损失）明细表》；（2）通过税务变更登记环节获取信息（股权转让须就股东变更进行相关税务变更登记）；（3）加强国地税之间、各主管税务机关的工作协调和信息分享。此外，通知要求税务机关“加强外部信息获取”，包括与工商登记机关的信息交换、推进全国企业信用信息公示系统信息共享；也包括从上市公司公告、产权交易所信息、各大门户网站财经频道股权交易新闻等公开渠道获取信息。从我们的经验看，近年来税务机关对此类公开交易信息的敏感度已经极大提高，获取技巧也日益熟练。
尤其值得注意的是，通知列举了需要“重点排查”的五个风险点，包括：
- 以非货币性资产进行股权投资；
- 取得持有不满12个月的权益性投资收益（按：应指企业所得税实施条例第83条所说“连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益”）；
- 集团内部之间股权无偿划转；
- 股权转让价格偏低的交易；
- 转移至低税率地区的股权转让等。
通知明确：上述交易造成所得税款流失的，税务机关有权依法按照合理方法进行调整。
关于以非货币性资产出资是否应当视同销售而缴纳企业所得税的问题，此前由于企业所得税法实施条例和国税函[2008]828号文都没有明确将对外出资列为“视同销售”情形之一，因而存在一定争议。但从本次通知来看，可以说已经非常明确了。另外，上述五个风险点，也有针对性的指向了企业重组交易中的一些“避税”思路，尤其是针对“转移至低税率地区的股权转让”，在最近国内出现了横琴、前海等新的“税收洼点”的情况下，希望将现有业务转移至相关地区以享受较低税率的企业可能要更谨慎的处理转移阶段的股权转让交易。
318号文强调“建立股权转让企业所得税政策确定性工作机制，统一政策执行口径”，说明国家税务总局已经意识到59号文和698号文之后，由于两文件的一些规定比较模糊，各地税务机关的具体执行口径不一，有时候类似的案件处理结果却差别很大。然而，归根到底，“政策执行口径”的统一有赖于法规的进一步明确。而期盼已久的59号文及698号文的更具体的后续文件至今还迟迟没有出台。这是国家税务总局应该迅速解决的问题。
综上所述，我们预期，随着318号文的下发，各地税务机关在未来几个月内会将股权转让交易作为企业所得税的核查重点。企业应该意识到，在市场上公开的股权转让交易已几乎不可能躲过主管税务机关的视线，即使是未公开的交易，通过瞒报交易实质（如挂往来）、阴阳合同等粗糙手法逃避税务监管也将面临极高的风险和非常严重的税务违法后果。另一方面，企业正常合理的、本可适用递延纳税处理的企业重组行为也有可能面临主管税务机关更加苛刻的审核。我们建议近期正在或拟进行股权转让交易的企业，应尽早就企业所得税处理问题与税务机关和交易各方做好沟通，并寻求专业人员的技术支持。