退股了还要承担出资责任吗 ——浅析股东的期限利益

案情提要：
智慧数码公司于2010年成立，天利公司是智慧数码公司的股东之一，占股30%，认缴出资300万元，出资期限为30年。
2016年，天利公司将其持有的30%股权以1元售价转让给飞翔科技公司，股权转让协议注明出资均未实缴，智慧数码公司亦召开股东会，同意上述股权转让。
半年后，因智慧数码公司资不抵债，法院裁定受理债权人提出的智慧数码公司的破产申请。破产管理人将天利公司和飞翔科技公司一并起诉至法院，要求天利公司承担出资义务，飞翔科技公司承担连带清偿责任。
这是团队近期承办的一起追收未缴出资纠纷案件，该案应当引起股东们的注意，特别是那些已经退出或者计划退出公司的股东，该案引申的问题有如下三项：
一、出资期限届满前，可以让股东提前缴纳出资吗？
2014年3月1日开始，实缴资本制逐步变更为认缴资本制，认缴资本制下，股东在公司设立时不一定负有立即缴纳出资的义务，股东只需要在出资期限届满前缴清出资即可，这就是股东享有的期限利益，九民纪要进一步明确股东的期限利益受到法律保护。
九民纪要第6条：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
据此，一般情况下，出资期限届满前，债权人无权要求股东提前缴纳出资，这是对股东期限利益的保护，避免认缴制变成一纸空文。但认缴制下，公司债权人的利益和股东的期限利益出现了冲突，为了平衡二者权益，法律规定如果出现如下几种情况，出资加速到期，即债权人有权要求股东在出资期限未届满前缴纳出资：
情形一：公司进入破产程序
根据破产法第三十五条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
在天利公司的案件中，由于天利公司在公司进入破产程序前已经将股权转让给飞翔科技公司，故在法院受理破产申请时，天利公司早已不是公司股东，出资加速只能针对现股东飞翔科技公司。
情形二：无财产可供执行，且具备破产原因
根据九民纪要第6条第（1）点例外情形，公司被列为被执行人后，如果法院发现穷尽执行措施无财产可供执行，并且公司已经具备破产原因，但却不申请破产的，可以引发出资加速到期。
情形三：公司债务产生后，延长股东出资期限
根据九民纪要第6条第（2）点例外情形，如果公司股东在公司债务产生后，通过股东会决议或其他方式延长股东出资期限的，出资加速到期。这项规定旨在防止股东为了逃避出资义务通过作出股东会决议、修改章程等方式滥用股东期限利益，损害债权人合法权益。
情形四：公司解散时，分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资也应作为清算财产
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条的规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，既包括到期应缴未缴的出资，也包括分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
二、出资期限届满前，能否转让未实缴出资的股权
为了避免原股东通过转让股权逃避出资义务，损害债权人权益，法律规定原股东在“未履行或未全面履行出资义务”的情形下转让股权，如果受让人不知道原股东未履行或未全面履行出资义务，仅由原股东承担出资义务，即便受让人对此知情，也可在承担了出资义务后向原股东追偿，由此可见，虽然出资期限届满前不禁止原股东转让股权，但出资存在瑕疵的情况下转让股权不能免除原股东应负的出资义务。
司法实践中，对于“未履行或未全面履行出资义务”如何认定存在一定争议，该问题的认定将影响原股东是否需要在退股后继续承担出资责任。
笔者认为，“未履行或未全面履行出资义务”旨在约束那些出资期限已届满仍不履行出资义务的股东 ，在本案中，天利公司的出资期限是30年，其在转让股权时，出资期限未届满，其仍享有期限利益，期限利益不仅包括期限届满才须缴纳出资，还包括在出资期限届满前的股权转让自由，天利公司在出资期限届满前以合理的公允价格，在公司内部及受让人均接受的情况下转让了案涉股权，其没有违反出资义务，不应认定为“未履行或未全面履行出资义务”。
因此，正常情况下，如果出资期限未届满，股东可以将未实缴出资的股权转让他人且后续无须再承担出资责任，这样一方面保护股东的期限利益，另一方面也考虑到有限责任公司人合性的特征，给予股东在出资无瑕疵的情况下退出公司的路径。但如果转让时出资期限已经届满，原股东本应履行出资义务却未履行，直接转让股权，则法院将考虑原股东是否存在为了逃避出资义务恶意转让股权的情形，原股东仍有较大风险在转让后继续承担出资责任。
三、退出公司时需要注意的问题
如股东决定退出公司，转让所持股权，建议在转让股权时留意如下几个问题，避免在退出公司后仍要承担出资义务：
贴士一：
股权转让协议要明确股权转让的条件，包括出资是否实缴，实缴金额为多少，未缴出资义务自交割日起由受让人承担，并且以公允价格进行转让。
贴士二：
股权转让协议明确转让时公司的经营状况和财务状况，并约定如原股东退出公司后被追收出资，原股东有权向现股东追偿。
贴士三：
尽快办理工商变更登记，以及变更股东名册。特别是工商登记变更，必须及时办理，因为工商登记具有公示作用，即便公司内部同意股权转让，但如果未进行工商变更登记，不得对抗善意相对人，原股东仍有较大风险被追收出资。