股权激励制度下员工持股平台的优劣解析

股权激励制度是以员工获得公司股权的形式给予其一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策、利润分享，并承担经营风险，员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致，从而勤勉尽责地为公司的长期发展而服务的一种制度。股权激励对改善公司治理结构、降低管理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。
股权激励模式的通常情况下有三种持股模式：1、激励对象直接持股；2、通过成立有限责任公司形式的持股平台间接持股；3、通过成立有限合伙企业形式的持股平台间接持股。
本文就三种持股模式从减持自由度、税收、控制权等方面进行了比较。有限合伙企业是员工持股平台常见的组织形式。
一、激励对象直接持股
（一）减持自由度的影响
1、若标的公司（指用于激励的股权或股份所来源的公司，下同）是有限责任公司，激励对象可以向标的公司股东转让其全部或者部分股权。激励对象向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司章程可以对股权转让另行规定。
2、若标的公司是股份有限公司，激励对象持有的标的公司的股份可以依法转让。
3、若标的公司是上市公司的，激励对象持有的标的公司的股份在限售期满后可在二级市场自由流通减持，操作比较自由方便，其减持的自由度较大。
（二）税收的影响
1、个人股权或股票转让所得和分红所得应缴个人所得税。
（1）激励对象个人直接持股时未来减持所得需按“财产转让所得”征税，适用比例税率，税率为20%。
（2）从非上市公司分红所需按“利息股息红利所得”征税，适用比例税率，税率为20%。
（3）从上市公司及新三板挂牌企业分红所得按“利息股息红利所得”征税，实施差别化个人所得税政策，股息红利所得按持股时间长短确定实际税负，个人投资者持股时间越长，其股息红利所得个人所得税的税负就越低。一般税负为5%-10%。
2、个人转让股权或股票应缴纳印花税。
（1）所转让的是有限责任公司股权的，应由股权转让的出让方和受让方各自按所载金额0.05%缴纳印花税。
（2）所转让的是A股、B股证券（股票）的，应由出让方按实际成交金额1‰缴纳印花税。
（3）所转让的是全国中小企业股份转让系统（新三板）上挂牌企业证券（股票）的，应由出让方按实际成交金额1‰缴纳印花税。
3、个人股权转让，不征收营业税；自2009年1月1日起，个人买卖股票业务的收入，暂免征营业税。
（三）控制权的影响：个人直接持股方式下，股东享有法律赋予的权利，自由度较大。
二、激励对象作为有限合伙企业的有限合伙人
（一）减持自由度的影响
设立持股平台合伙企业间接持股时，激励对象在限售期满后减持时需要通过持股平台合伙企业来完成，其退出机制所受到的法律限制较少。但个人从持股平台退出时，需按法律法规办理相应的手续，不如个人持股灵活。
（二）税收的影响
1、合伙企业合伙人按其性质缴纳所得税
合伙企业不缴纳企业所得税，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙人是个人的，其从合伙企业分配取得的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税应税项目，适用5％－35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
以合伙企业名义对外投资分回利息或股息红利的，合伙人是个人的，应按比例确定各个投资者的“利息股息红利所得”，按20%比例缴纳个人所得税。
2、合伙企业转让股权或股票应缴纳印花税。
同第一条第（二）款第2项。
3、合伙企业转让股权或股票时，要缴纳营业税。
股权转让，不征收营业税；所有单位纳税人从事买卖股票业务的，应征收营业税。
（三）控制权的影响
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以普通合伙人可以通过较少的出资控制合伙企业。在员工持股合伙企业中，通常由拟上市（挂牌）企业原股东或授权代理人、高管或其他人担任普通合伙人执行合伙事务，被激励对象作为有限合伙人不执行合伙事务，利于原公司股东控制平台公司，以加强公司对于激励对象的控制。
三、激励对象作为有限责任公司的股东
（一）减持自由度的影响
同第二条第（二）款。
（二）税收的影响
1、激励对象通过有限责任公司减持标的公司股权或股票的，应缴纳企业所得税、个人所得税
个人作为有限责任公司的股东未来减持时，有限责任公司应按“财产转让所得”，按25%税率征收企业所得税；个人股东再从有限责任公司取得减持所得（即股息红利）时，需按“利息股息红利所得”征税，适用比例税率，税率为20%。综合一下，该真实税负为25%+（1-25%）×20%=40%。
2、有限责任公司转让股权或股票应缴纳印花税。
同第一条第（二）款第2项。
3、有限责任公司转让股权或股票时，要缴纳营业税。
同第二条第（二）款第3项。
（三）控制权的影响
有限责任公司持股平台方式下，股东按持股比例享有法律赋予的权利。
四、综述
综上所述，对三种方式下税负分析测算可以发现，激励对象直接持股时减持自由度最高，税负最低，但激励对象享有股东权利，自由度较大。在间接持股方式下，设立有限合伙制企业作为持股平台方式与有限责任公司作为持股平台方式，税负较低。采用有限合伙制企业作为激励平台，税收成本虽高于个人持股，但能有效控制持股平台。因此，有限合伙企业成为员工持股平台常见的组织形式。
五、附：相关法律法规等
《公司法》
《合伙企业法》
《个人所得税法》
《个人所得税法实施条例》
《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号）
《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）
《印花税暂行条例》
《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号)
《财政部、国家税务总局关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]47号）
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）
《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111号）
《营业税暂行条例》
《营业税暂行条例实施细则》
《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号）
《企业所得税法》
《企业所得税法实施条例》
《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）
《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）
《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）