六张图解读《银行保险机构公司治理准则》新规

中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）于近期出台了《银行保险机构公司治理准则》（简称“《准则》”）。本次《准则》出台究竟修改了哪些内容？对保险机构的公司治理提出了哪些新要求？保险机构公司治理的重点又在何处？保险机构应当如何高效应对监管要求？本文以保险机构公司治理监管现状为切入点，通过六张图表归纳了《准则》新规要点，并为各保险机构应对新规提供了可行建议，供大家参考。
背景
《外商投资法》在2020年1月1日开始实施，并废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》，同时要求三资公司在2025年1月1日之前依据《公司法》等法律规定调整组织形式和组织结构。
在《外商投资法》实施之前，绝大部分合资保险公司的组织形式、组织机构及活动准则均建立在旧法基础上，存在很多与《公司法》不一致的“历史遗留问题”（比如未设立股东会）。
鉴于银保监会目前不断加强对各类保险机构公司治理情况的监管，定期评估要求各类保险机构完善“三会一层”的公司治理结构，合资保险机构打破旧体制，建立符合现代商法体系的公司治理结构，已是当务之急、迫在眉睫。
治理目标
公司治理“精细化、严格化、全面化”是如今保险机构公司治理监管的三大主要倾向。在解读《准则》最新规定前，为明确保险机构公司治理监管的主要内容，我们根据《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》（银保监发〔2019〕43号），对于《保险机构公司治理合规性评价表》、《保险机构公司治理有效性评价表》中各部分治理内容分值占比进行汇总，得出如下结果，以供参考：

（保险机构公司治理合规性评价分值占比）

（保险机构公司治理有效性评价分值占比）
图表解读新规
由上可知，目前保险机构公司治理领域内，股东治理、董事会治理以及监事会和管理层治理为三大主要方面。最新发布的《准则》也遵循上述监管思路，因此，为便于比对和理解，我们整理了如下六张图表，详细比对并汇总了《准则》在公司治理目标、公司治理结构、三会运作规则以及人员任职方面的重要规定。
01 公司治理目标
关于良好公司治理标准的含义，相比原《商业银行公司治理指引》中的规定，《准则》针对股权架构、职业道德、利益相关者保护以及社会责任等方面增加了更多关注，我们认为这是银保监会的监管要点，建议予以关注。

（公司治理目标对比）
02 公司治理结构
《准则》保留了三会一层的公司治理架构以及风险管理和内部控制框架，同时确立了党组织在国有银行保险机构公司治理中的地位。梳理保险公司治理结构如下图：

（公司治理结构框架图）
03 股东、董事、监事任职规定
保险机构股东、董事、监事的任职规定《准则》均有调整，现行规定整理如下：

（股东任职规定）

（董事任职规定）

（监事任职规定）
04 股东会、董事会、监事会运作规则
《准则》在《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号，已废止）三会一层的公司治理基本框架项下，对保险公司三会的组成、议事规则等进行了修改和补充，就保险公司的三会治理提出了更高的要求。对此，我们择重点归纳如下：

（三会运作规则概览）
总结与建议
此次《准则》中有较多新的要求与规定，对各大保险机构负责公司治理工作的部门及治理层相关人员的安排均会产生较大影响，考虑到各公司情况不一，故我们仅简单建议如下：
1.全面梳理差异
了解《准则》要求与目前公司运作的差异，及时与公司股东、董事会、监事会以及管理层汇报，沟通公司治理结构完善补正的工作需求。
2.及时更新制度
公司应当按《准则》要求，及时更新公司章程、三会议事规则以及符合公司实际的制度和机制，从而降低合规风险，提升公司管理水平。
3.甄选合适人员
根据《准则》对三会一层人员构成及资质的要求，从改变架构着手，再由内而外寻找合适人选担任职工董事、独立董事、职工监事或外部监事等。
4.严格执行，积极沟通
《准则》的适用范围虽然是股份制保险公司，对于有限责任制的保险公司为参照执行，但根据既往经验和实践，银保监会对于参照执行的保险公司的要求也较为严格，在监管评估中的评分标准暂时也未区分股份制与有限责任制公司。因此，我们建议有限责任保险公司严格按照《准则》的要求执行，如遇客观原因无法遵照执行的，建议与监管保持沟通。
若您有保险机构公司治理方面的相关需求，或是对《准则》发布后三会一层架构调整、人员安排等事项需进一步咨询，也可联系我们为您提供相应法律服务。