当我们确定了股权激励的对象、时间、条件和数量之后，就需要开始考虑激励股权该从哪里来？即用于激励的股票来源问题。很多老板做股权激励的时候，不清楚是应该就现有股份进行转让还是应该定向增发。在股权激励时如何选择现有股份和增发股份，二者之间有何区别？分别具有哪些优势劣势？本文就上述问题进行简要探讨。
一、上市公司股权激励标的来源
股票来源，是指公司用以实施股权激励的股份是从哪里来的。在这一点上，非上市公司相对简单些，只要在实施股权激励时，股东同意让出一部分公司股票即可。但上市公司则复杂些，需要股东大会审批、中国证监会审核等，上市公司实施股权激励时的股票来源一般分为如下几种：
- 发行股票，以定向增发的形式发行的股票。具体而言，是指专门向激励对象所发行的股票。
- 回购公司股票，公司从二级市场上直接将股票进行回购用以激励。
- 大股东出让，大股东自愿无偿或有偿拿出一定数量的公司股票专门用来实施激励计划。
- 符合法律法规的其他方式，在符合法律法规的前提下，公司可以采取其他方式获得公司股票。
公司在制定激励计划时，一定要明确表明股票的来源，尤其是上市公司，否则即使股东会与董事会通过了方案，中国证监会也不会通过审核。对于非上市公司而言，如果公司以股票期权的形式进行激励，其股票来源均为股东出让，股东可以有偿转让，也可以无偿赠予。
二、非上市公司股权激励标的来源
非上市公司没有上市公司的诸多限制，企业操作比较简单，只要原有股东达成一致意见，并且符合《公司法》的要求就可以实施。非上市公司第一次实施股权激励的股份通常来自大股东的转让或赠与，或者采取增资的方式。大股东在作出如上选择时应慎重确定出让股份的比例，因为这会影响未来公司的治理结构及公司的控制关系。非上市公司股权激励的股份来源通常有如下几种情形：
（一）原始股东出让公司股权
如果以实际股权对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股权。根据支付对价的不同可以分为两种情形： - 股权赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股权用于激励（此处需要考虑激励对象需要承担的个人所得税问题）。
- 股权转让，转让的价格一般以公司注册资本或公司净资产的账面价值确定。如果股东单一，就是大股东直接转让，如果是多个股东，则通常是多个股东等比例转让。
（二）增资扩股
增资扩股是指增发用于股权激励的股份，公司授予员工以相对优惠的价格认购该部分股份的权利。公司经过股东大会2/3以上持股股东同意后，采用增资扩股的方式进行股权激励，行权后公司进行注册资本的变更，这种方式可以扩大注册资本金的规模，是较好地解决股权激励标的来源的方式。虽然该方式在实施中不存在法律障碍，但是仍要注意必须符合《公司法》中对于有限责任公司股东人数上限50人的有关规定。
增资扩股方式在增加公司注册资本的同时，原股东的持股比例也会被相应地稀释。因此，为避免公司内部意见不合，创始人要跟各位股东及时沟通，保证信息同步，让大家对激励股权来源的认知高度统一，这样才能将整个方案推行下去。
对于存在多人股东的公司来说，以此种方式获得股权来源涉及到所有原有股东按持股比例转让还是只由控股股东转让的问题，对此，各公司应根据自己公司的实际情况予以确定。
（三）预留股份
公司在成立时可以预留一部分的股权用于后期实施股权激励计划，这部分股权由大股东或董事会指定一个股东先行代持，在股权激励计划实施时再进行释放。
一般来说，境内和境外的公司，都可以由创始人出让自己的一部分股权，放入预留期权池中，未来再发放给员工。但是，根据中国法律规定，公司的所有股权都必须登记在具体的主体名下。因此，在激励计划中预留的部分股权，需要暂时由一位股东代持，通常是创始人。也就是说，在没有确定激励对象的情况下，预留股权的实际持有人仍为创始人。当然，代持人也可以是员工持股平台，由创始人向持股平台转让股权，实际上仍由创始人控制。
（四）股权回购
对于非上市公司来说，所有股权都在股东手中，一般不能通过二级市场回购股份。但是在以下几种情况下，公司也可以回购股权作为库存股，并将这部分股权转让给激励对象。这些情况包括： - 减少公司注册资本。
- 与持有本公司股份的其他公司合并。
- 股东不同意股东大会作出的公司合并、分立决议，并要求公司收购其股份。
（五）虚拟股
如果公司使用虚拟股作为来源，由于不会影响公司的股权架构，所以操作起来比较简单。 - 单一股东让渡分红：先由公司将分红分配给某个股东，再由该股东将分红分配给激励对象。
- 所有股东让渡分红：公司直接将未分配利润向激励对象分配，剩余部分再向现有股东分红。
三、确定股权来源时需要注意的问题
（一）对控制权的影响
无论是股权转让还是增资扩股，都会对创始人的股权造成稀释，还可能会造成公司控制权旁落。在实践中，股权所有权并不代表控制权，如果股权被稀释过多，可以通过设置“同股不同权”、“一致行动人”、“持股平台”等方式来保证公司控制权。
（二）对投资人的影响
实施股权激励也可能会对投资人造成影响，在很多投资协议中，常常会约定反稀释条款。例如，投资人有权在其股权遭到稀释时，选择特定的路径（如同比例增资），保证自己股权比例的稳定性。因此，在融资过程中，创始人要和投资人积极沟通，商讨股权激励稀释投资人股权的处理方式，避免陷入不公平的境地。
（三）其他股东的优先购买权问题
在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先购买权问题。《公司法》规定，公司新增资本或者股东出让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但是也可以另行约定，其他老股东对与股权激励有关的股权转让、增资事项放弃优先购买权。同时，在与各轮投资人签署相关协议时，也要注意设置类似的条款。实践中，可以通过以下几种方式排除其他股东的优先购买权：
1. 对股权激励计划进行表决时，明确约定其他股东对与股权激励有关的股权转让、增资事项放弃优先购买权。 - 在公司章程中约定，现有股东对与股权激励有关的股权转让、增资事项不享有优先认购权。
- 在实施股权激励时，现有股东签署放弃优先认购的承诺函。
四、激励对象购买股权激励激励标的的资金来源
在对不同公司进行股权激励时股权的来源进行详细介绍后，接下来便是激励对象购买股权激励激励标的的资金来源问题。《上市公司股权激励管理办法》明确规定，激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
非上市公司激励对象取得股权激励标的因没有法律的强制性规定，所以其资金来源有多种途径，一般而言，激励对象购买股权激励激励标的的资金来源有以下几种： - 激励对象自筹资金。在非上市公司按注册资本金或者每股净资产的一定优惠折扣授予激励对象激励标的股份时，一般要求激励对象自筹资金购买公司股份，因为公司在授予其激励标的股份时已经进行了一定的优惠。
- 从激励对象的工资或者奖金中扣除。在很多情形下，激励对象不愿掏腰包购买股份，公司可以考虑从其工资或者奖金中扣除一部分，作为购买股权激励激励标的的资金，当然，公司采用这种方式实施股权激励计划时，必须要首先取得激励对象的同意。
- 公司或者股东借款给激励对象或者为激励对象的借款提供担保。在非上市公司中，法律并不限制公司或者股东借款给激励对象或者为激励对象的借款提供担保以便于激励对象购买股份，所以也可以采取这种方式作为激励对象筹集资金的方式。
如果一个公司想要实施股权激励计划，就必须要做到有股可授，也就是说，公司必须拥有一定数量的股票来满足股权激励计划实施的需要。如果没有一定数量的股票，股权激励就成了无源之水，无本之木，股权激励计划也就无从谈起。所以，股票来源是股权激励计划中一项非常重要的内容，探索多渠道的公司股权激励计划股票来源也是非常必要的。