公司制度适应性评价路径研究

春秋管仲《管子》记载：“有道之君，行治修制，先民服也。”强调善于治国理政的人，通过制定有效的制度来管理国家，现代公司治理也是如此。公司的制度包括工作标准、工作程序、执行规范、考核指标等等，从制度适应性角度来看，制度是公司发展特定环境下的产物，制度环境的变化会倒逼现行有效的制度做出调整和变化，所以制度适应评价成为公司日常运营不可缺少的环节。
国企改革三年行动提出，将企业制度建设作为一个核心改革目标，要求在更加成熟、更加定型上取得明显成效，形成科学有效的公司治理机制。《中央企业合规管理办法》规定，合规包含了企业及员工的经营管理行为要符合公司章程、规章制度要求，即“内部合规”。可以看出关于合规的要求已经打破了合法性审查的界限，视野和广度又进一步深入。《中央企业合规管理办法》强调，企业要建立健全分级分类合规管理制度体系，定期对规章制度进行修订完善，结合法律法规修订、政策变化和监管动态等，及时将外部合规要求转化为内部规章制度。同时，建立合规管理评价机制，针对规章制度开展专项评价。《ISO37301：2021合规管理体系要求及使用指南》规定了合规组织建立、运行、维护和改进合规管理体系的要求，强调根据内外部问题变化和相关方要求对合规方针等内部制度进行适时调整。
《荀子》记载：“故义以分则和，和则一，一则多力，多力则强，强则胜物”，制度适应性评价也应达到此目的。那么，要符合上述规定，公司首先就要解决制度内容本身的适应性问题。制度好可以使坏人无法任意横行，制度不好可以使好人无法充分做好事，甚至会走向反面。直面公司管理和业务，制度适应性评价是指以提高制度可行性、有效性为目的，对照国家及上级单位政策、法律、法规及公司战略发展规划、改革改制要求、经营管理实际，对现行有效的制度文本及执行情况进行调查、研究、论证，发现问题不足、提出改进建议的过程。制度适应性评价可从合规性、一致性、合理性和适宜性四个方面开展：
一、合规性评价
（一）公司制度是否与现行有效的国家法律法规相适应；
（二）公司制度是否与现行有效的党内制度规定相适应；
（三）公司制度是否与现行有效的上级部门规章制度相适应。
二、一致性评价
（一）公司制度是否与战略调整方向协调一致；
（二）公司制度是否与管理体制及治理机制协调一致；
（三）公司制度是否与管理职责与分工协调一致；
（四）公司制度是否与制度体系及相关制度协调一致。
三、合理性评价
（一）公司制度适用的管理目标、管理理念是否符合公司化、市场化要求；
（二）公司制度适用的管理模式、管理流程设计是否清晰、合理，形成闭环；
（三）公司制度对应的管理对象、管理范围是否明确具体；
（四）公司制度适用的管理措施、管理方法是否经济实用；
（五）公司制度规定的责权利是否平衡匹配；
（六）公司制度管理缺位、过度管理现象是否存在。
四、适宜性评价
（一）公司制度运行是否仍具有现实的必要性；
（二）公司制度运行是否能够针对和解决具体问题；
（三）公司制度运行是否起到应有的规范或导向作用；
（四）公司制度要求与管理需求、管理实际是否契合，是否存在大幅度超前或落后于当前实际需要、管理实际的情况；
（五）公司制度条款是否便于理解、执行和监督，具备较强的可操作性；
（六）公司制度设计的管理流程，其相关规定和要求是否有利于上线运行；
（七）公司制度运行中是否存在较多的例外管理事项。
根据上述评价内容和指标的具体情况，公司制度建设牵头部门可采用文件审阅、访谈调研、问卷调查、现场走访、抽样调查等方法开展制度适应性评价。评价应坚持独立客观原则、全面性原则、重要性原则和差异化原则。评价流程可分为评价准备、评价实施、评价报告三个阶段，评价准备阶段主要是确定专业的评价人员和评价机构；实施阶段主要是获取有效的制度资料，确定评价指标权重，及评分规则，比如上述提到的合规性等四个维度；评价报告阶段主要是出具评价结果、得出评价结论及出具评价报告。评价过程中应充分重视公司内部运营管理流程和程序，重视制度流程的分解，根据新的合规义务进行制度更新，特别是国有企业，应重点关注“三重一大”决策程序，严守决策规则，完善授权体系，在开展岗位职责尽职调查的基础上开展制度适应性评价。
律师建议：
不以规矩，不能成方圆。君子行事，适度有度；过犹不及，偏必倾倒。开展制度适应性评价，律师提出以下建议：
1. 建立健全与授权事项相关的管理制度。开展制度适应性评价，应当明确核心业务管理流程、审批程序，实现授权事项的责任落实、流程清晰、管理规范，强化授权的风险合规管理体系。
2. 处理好制度建设与文化建设的关系。习近平法治思想指出，法治与德治不可分离、不可偏废，国家治理需要法律与道德协同发力。制度固本，文化培元。对于企业来说，同样要将制度建设与文化建设紧密结合起来，使公司治理、集团管控等制度规范与文化体系相互衔接、相互促进。
3. 制度的生命力在于执行。贯彻执行制度关键在于真抓、严管，在抓好制度制定修订完善的同时，还要关注贯彻执行，确保制度能够落地生根。