应收账款资产证券化及基础资产尽调要点

导读
应收账款资产证券化，是指以企业基于交易合同产生的应收账款作为基础资产的资产证券化业务。资产证券化中的应收账款一般是指企业因履行合同项下销售商品、提供劳务等经营活动的义务后获得的付款请求权，但不包括因持有票据或其他有价证券而产生的付款请求权。
一、应收账款资产证券化的特征
1.入池资产数量比较灵活
应收账款资产证券化入池资产的数量主要取决于应收账款金额的大小，公共企业（如水、电、煤气等）金额较小的应收账款入池时，入池资产数量相对较多，而大型企业（如融资租赁、商业保理）金额较大的应收账款入池，则对应的入池资产数量则会减少。
2.应收账款期限较短
应收账款期限普遍较短，为了支持长期证券通常采取循环交易模式。循环期内，SPV回收的应收账款现金流在支付完投资者利息后，一般不会先行向投资者偿付证券本金，而是循环购买新的应收账款，以保障资产池的规模。在专项计划整个存续期内包含两个子期间：循环购买期和本金摊还期。在循环购买期内，专项计划向投资者支付利息而不偿还本金，循环购买期通常持续18至48个月。在本金摊还期，新产生的现金流不再用于购买新的应收账款，而是向投资者偿还证券本金。
3.应收账款之上通常不会设置抵质押
应收账款一般是卖方基于对买方的信任和信誉为了扩大销售而向买方提供的赊销，故一般卖方不会要求买方提供抵质押等担保。如果应收账款发生了因信用事件导致的损失后，资金回收只能来源于应收账款自身的回收率，受债务人的级别限制，证券的偿付存在较大的信用风险。因此，一般需要外部担保或超额抵押等方式来为证券损失后的回收额提供保障。
4.应收账款无利息收入
应收账款一般采用赊销形式，是企业给予客户还款期的宽限，因此只要在约定的日期之前客户完成对销售企业的支付即可，无需支付利息。而证券化产品则在收款期间需要支付优先费用和利息支出，这部分利息及税费的支出通常由应收账款的本金进行支付，证券采用超额抵押的方式发行。用应收账款本金来支付证券利息及税费，可能导致无法按时足额支付而产生流动性风险。因此，一般应收账款证券化需要设立一个费用和利息支出的准备金账户去覆盖交易合同约定的各时点的费用和利息支出。
二、交易结构与交易流程
1.专项计划设立
认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项计划的方式委托计划管理人管理，认购人取得资产支持证券，成为专项计划证券持有人。
2.基础资产购买
管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据销售合同及应收账款转让合同对买受人享有的应收账款及其附属担保权益。
3.基础资产服务
专项计划设立后，管理人委托资产服务机构（一般由原始权益人担任）根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应应收账款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。资产服务机构在收入归集日将基础资产产生的现金流划入监管账户。
4.现金流监管
监管银行根据《监管协议》的约定，监督资产服务机构在回收款转付日将基础资产产生的现金流划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。
5.基础资产的循环购买
由于应收账款的账期通常短于专项计划的存续期间，故专项计划一般会采用循环购买的机制，以维持资产池在专项计划存续期间内的规模。在循环购买期内，管理人有权于循环购买日向原始权益人持续买入符合合格标准的新增基础资产。循环购买期届满后或发生提前结束循环购买期事件后，管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。
6.专项计划收益分配
在相应的分配日，管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指今，进行专项计划费用的提取和资金划付，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。
三、基础资产尽调要点
2019年6月24日，中国基金业协会发布了《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》，这为应收账款的资产证券化尽职调查提出了明确要求，也为应收账款的参与机构开展此业务指明了方向。
1.尽调方法
对企业应收账款资产证券化业务的尽职调查可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。
入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。原则上，对于入池资产笔数少于50笔的资产池，应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于50笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法。采用逐笔尽职调查方法的，应当对每一笔资产展开尽职调查。采用抽样尽职调查方法的，应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对于对基础资产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。原则上，入池资产笔数在50笔以上，1万笔以下的，抽样比例应当不低于百分之五，且笔数不低于50笔；入池资产笔数在1万至10万笔之间的，抽样比例应当不低于千分之五，且笔数不低于200笔；入池资产笔数在10万笔及以上的，可结合基础资产特征和对筛选基础资产所依赖的技术系统进行测试验证的结果，自行确定抽样规模，且笔数不低于300笔。抽样比例系抽样样本的应收账款总金额占入池资产应收账款总金额的比重。
2.基础资产形成与转让的合法性审查
对基础资产形成与转让合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（1）原始权益人是否合法拥有基础资产，涉及的应收账款是否基于真实、合法的交易活动（包括销售商品、提供劳务等）产生，交易对价是否公允，是否涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。基础资产涉及关联交易的，应当对交易背景真实性、交易对价公允性重点核查。应收账款系从第三方受让所得的，应当核查原始权益人支付转让对价情况，以及转让对价是否公允，应收账款转让是否通知债务人及附属担保权益义务人（如有），并在相关登记机构办理应收账款转让登记。如存在特殊情形未进行债权转让通知或未办理转让登记，管理人应当核查未进行转让通知或未办理转让登记的原因及合理性。
（2）基础资产涉及的交易合同是否真实、合法、有效，债权人履行合同项下的义务的完成情况，合同约定的付款条件的满足情况，是否存在属于预付款的情形，债务人履行其付款义务是否存在抗辩事由和抵销情形。
（3）基础资产的权属是否清晰明确，是否涉诉，是否附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，是否能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。对基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况的调查，管理人及律师事务所应当通过相关系统查询确认基础资产及其相关资产的权属、涉诉、权利限制和负担情况。
（4）基础资产的界定是否清晰，附属担保权益（如有）的具体内容是否明确；存在附属担保权益的，是否一并转让。
（5）基础资产涉及的应收账款是否可特定化，应收账款金额、付款时间是否明确。
尽调结论应充分支撑基础资产的交易基础真实、交易对价公允，交易合同真实，符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、持续、稳定、可预测的现金流，且现金流可特定化。
3.对基础资产池基本情况的统计分析
计划管理人应当统计分析基础资产池的基本情况，包括但不限于入池应收账款总金额，笔数，单笔金额分布，贸易类型分布（如有），区域分布，行业分布，账龄及剩余账期分布，结算支付方式分布，影子评级分布及加权结果（如有），担保、信用保险及其他增信情况（如有）分布，债权人和债务人数量及集中度，重要债务人情况（包括但不限于重要债务人名单、涉及的入池应收账款金额、笔数及其占比），关联交易笔数与金额及其占比，关联交易方情况等。
4.对类似资产历史数据的采集和分析
管理人或现金流预测机构（如有）应当采集分析原始权益人与入池资产同类别的应收账款历史表现数据并作为出具相应专业意见的依据。
5.对应收账款账户的尽调
对应收账款账户安排的尽职调查包括收款账户信息、收款账户是否用于其他资金往来、债务人的付款方式等。
尽调结论应充分支撑专项计划能够建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，保证现金流回款路径清晰明确，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。
6.对循环购买入池资产的尽调
循环购买的入池资产应当由计划管理人、律师事务所等相关中介机构确认是否符合入池标准，相关中介机构应当勤勉尽责，对入池资产进行充分尽职调查。