股权激励：持股平台间接持股，上市后锁定期为多久？

目前股权激励实务中，公司多采取搭建持股平台的间接持股方式来完成最终的落地。对于被激励的员工来说，公司上市，自己所持有的股票多久能解锁变现，是其核心关注点之一。
那么，对于通过持股平台间接持股，公司上市时，需要锁定多久，即上市后多长时间内不能对所持有的股票进行转让呢？换言之，常见锁定期36个月或者12个月，持股平台是哪一种呢？
从实务中来看，决定持股平台是锁定36个月，还是12个月，关键在于持股平台是否能保持自身的独立性，即是否受公司实际控制人的控制、存在关联关系或者与实际控制人存在密切的利益关系。
如果公司实际控制人是持股平台的执行事务合伙人（GP）或者控股股东，那么视为员工持股平台不具有独立性，该持股平台应按照法律法规对于实际控制人所持股份的锁定期要求执行，即36个月内不得转让。
案例一：苏州锴威特半导体股份有限公司（“锴威特”）
锴威特基于股权激励需要，设立有员工持股平台港晨芯，其执行事务合伙人为锴威特实际控制人丁国华。根据锴威特上市招股说明书披露的情况，该员工持股平台所持股份锁定期为36个月。

那是否意味着只要实际控制人不是员工持股平台的GP或者控股股东，该持股平台就一定可以按照12个月相对更宽松的锁定期执行呢？答案是否定的，证监会对拟上市公司的审查除了看实际控制人在持股平台中的登记情况外，还会对实际控制人与持股平台间是否存在关联关系、控制协议、利益关系，以及实际控制人对于持股平台的决策权进行审查。
如果经审查，发现实际控制人实际上可通过其他方式实际控制影响员工持股平台，员工持股平台不具有独立性的，员工持股平台也应按照对于实际控制人所持股份的锁定期要求执行，锁定期同样为36个月。
案例二：深圳市信宇人科技股份有限公司（信宇人）
信宇人所设员工持股平台智慧树的执行事务合伙人为实际控制人的配偶，实际控制人与员工持股平台间存在关联关系。信宇人实际控制人虽不在该员工持股平台上，但鉴于前述提到的关联关系，该员工持股平台锁定期仍为36个月。

那么何种情况下，员工持股平台所持股份不需要锁定36个月，而只需要锁定12个月呢？
拟上市公司在选择相关员工持股平台的GP或控股股东人选时，可以考虑民主选举程序。通过召开职工大会或者激励对象大会，由职工大会、激励对象大会选举的人员担任相关员工持股平台的GP或控股股东，以便对员工持股平台的独立性进行论证。同时需要注意在持股平台的章程或合伙协议中，避免约定公司实际控制人对持股平台的决策权利。只要能论证员工持股平台的独立性不受实际控制人影响，那么员工持股平台可执行12个月的锁定期。