企业在经营发展过程中，通常会为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场份额等而对其进行收购。本文小编将对两种基本的并购模式，即“资产收购”和“股权收购”的区别及利弊进行分析，以供交易双方结合项目实际选择适用，确保交易安全、经济、可行。
一 何为“资产收购”和“股权收购”
资产收购是收购方以支付对价直接取得目标公司资产所有权的一种收购方式。通过资产收购，收购方可以最快捷、便利的方式直接取得选中的优质资产。
股权收购是从目标公司原股东手上购买目标公司股东出资权利的一种收购方式。通过购买目标公司股东股权的方式进行，从而达到控制目标公司的目的。
二 资产收购和股权收购的区别
资产收购和股权收购在交易主体、收购标的、方式选择、税务负担等各方面均有很大区别。以下小编从六个方面总结两种收购方式的差异，如下图所示：
对比项目 | 资产收购 | 股权收购 |
交易主体 | 收购方和目标公司 | 收购方和目标公司的股东 |
收购标的 | 目标公司资产的所有权，收购的资产可以是目标公司的全部资产，或经筛选的特定资产 | 目标公司股东的股权，可以是部分股权或全部股权 |
收购价格 | 一般取决于资产的市场价值 | 影响股权收购价格的因素有很多，包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债、公司发展等 |
交易实质 | 资产的买卖行为，涉及买卖双方主体的合同权利和义务 | 股权转让或对目标公司增资，通过收购行为成为目标公司股东，并获得了在目标公司的股东权益，但不改变目标公司的资产 |
税务负担 | 除所得税及印花税外，资产转让收购还会发生流转税，如果涉及不动产转让的，出让方需缴纳土地增值税、增值税，受让方需缴纳契税，整体税负较重。 | 主要涉及缴纳所得税和印花税，通常情况下，税务负担通常比资产收购低 |
交易效果 | 资产收购不能免除交易标的物上的他项物权，即收购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移，且需得到他项权利人的同意 | 股权收购或将影响整个股权架构，对所有股东产生影响 |
三 资产收购和股权收购之利弊分析
对于收购方式的选择判断，不能简单以好坏评判，需结合整个项目的实际情况综合分析。以下小编就资产收购与股权收购各自的优劣势与大家分享。
➤ 资产收购优势
❖ 资产收购没有股东优先购买权的限制。特别在目标公司股权架构复杂、股东之间紧密度较低的情况下，资产收购的谈判难度相对较低，可以避开目标公司股东间的争端。
❖ 资产收购能够起到隔离目标公司或有负债的作用。因资产收购的标的是目标公司资产，与目标公司历史沿革、违规、涉诉、出资义务履行等问题并无必然联系，在充分尽职调查确保该资产干净无风险的情况下，收购风险相对较低。
❖ 资产收购重点调查的信息相对较少。资产收购重点要考虑资产实际价值、权属、过户税费、未来增值空间等，对于其他历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿等因素无需着重考虑。
❖ 资产收购后整合难度较低。资产收购的实质是将目标公司资产买进自己的公司，可将目标公司的文化排除在外，且可以择优录用员工，减少整合成本，因此收购后公司整合相对容易。
➤ 资产收购劣势
❖ 资产收购税负成本较高。资产收购因涉及资产转让，会额外产生流转税，如土地增值税、增值税、契税等，且此部分税负相对较高。故在实务中，资产收购交易双方需考虑做好税务筹划，降低收购成本。
❖ 资产收购后过渡期经营风险较大。资产收购后需逐步建立与员工的关系，生产经营可能会受到短期影响，目标公司长期经营建立的品牌知名度在过渡到新公司时或存障碍。
❖ 资产收购手续繁冗。资产收购或涉及大量资产权属及资质的逐笔过户，受理的行政机关也会更多，变更程序相对较复杂和耗时。
➤ 股权收购优势
❖ 股权收购以工商股权变更登记为主，手续简单。与资产收购相比，股权收购无需办理大量资产权属、资质的逐笔过户和各种证照的更名手续，省去资产变更的繁锁程序。
❖ 股权收购经营过渡期较短。股权收购只是股东发生变化，经营主体并未发生改变，技术、管理员工队伍和普通员工队伍是现成的，故收购后对于公司原有的业务的履行不产生实质影响，可继续稳定经营。
❖ 股权收购税负较低。股权收购无需缴纳流转税，通常收购成本低于资产收购。
➤ 股权收购劣势
❖ 股权收购的或然风险较大。因股权收购仍以原公司为平台，收购前后目标公司作为民事主体持续存在，其民事权利义务一直延续。因此，基于出让方披露不真实、不全面从而导致目标公司遭受或然负债，使收购方对目标公司的权益减损的风险是普遍存在的，这是股权收购最难防范的风险。并购小组在此前并购重组专栏中已与大家分享目标公司或然负债的处理规则和防范措施，详戳《并购重组|目标公司或然负债的处理规则及防范措施》。
❖ 股权收购后的整合难度大。特别是相对控股收购的情况下，股权收购后的整合及收购方对目标公司行使管理控制权都会遇到阻碍。
❖ 股权收购程序复杂。从谈判到收购整个过程，除办理变更外，取得其他股东的支持，排除股东的优先购买权、全面尽职调查，防范或然风险均是重要环节，任一阶段出现问题都可能会导致收购失败，因此股权收购工作量相对较高。
小编有话说
资产收购和股权收购并不是对立的，并购实务中，为取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷，多数情况下会结合二者，优化组合适用。同时，为确保收购的成功，小编建议交易双方选择聘请专业的律师事务所、会计师事务所、资产评估公司、财务咨询公司等专业机构进行协助配合，对目标公司进行全面尽职调查，准确选择并购模式，确保交易的安全、经济、可行。