一、概述
老挝人民民主共和国目前的法律制度受到老挝传统和习俗、法国殖民统治、苏联式社会主义意识形态以及邻国（特别是越南和中国）的法律制度以及其经济转型的影响。法律体系的发展随着区域一体化的要求不断发展，尤其是取得东南亚国家联盟（ASEAN）的成员资格以及加入世界贸易组织（WTO）之后。近年来，法律制定体系的透明度明显提高，法律和其他监管工具的出版物和传播率也明显提高。笔者结合承办的项目情况，建议境内客户拟赴老挝投资前，对老挝的法律环境进行初步了解，以为后期的项目落地提供坚实的基础。
本文从老挝的外商投资、外商投资主体选择、外商投资税务优惠、外国贷款、劳动用工、土地使用、环境保护、争议解决等领域出发，尝试制作本法律环境贴士，供客户在项目前期参考。
二、外商投资
贴士一：外商独资企业和合资公司是外资在老挝进行投资的主要手段，并且这两种投资方式都涉及在老挝建立新的法律实体。
贴士二：投资活动分为一般业务和特许业务。特许经营企业的详细清单由老挝政府决定，在《关于控制类行业和特许行业清单的总理政令》中规定。
贴士三：老挝设有外商投资激励和保护政策。
（一）老挝外商投资的主管机关为投资促进和管理委员会及计划和投资部，政府为服务外商投资，还设立了一站式办公室。
（二）外商投资的形式
根据《投资促进法(2016)》，在老挝进行的投资可以是以下五种形式之一：
1.外商独资：完全由外国投资者所有的投资;
2.合资公司：外国投资者应出资总投资的至少百分之十(10%);
3.商业合作合同:通过商业合作合同在国内外法人之间的联合商业安排，无需建立新的法人实体；
4.国有企业与私营企业合资经营:国有企业与私营企业合伙经营，共同拥有所有权并建立新的实体;
5.公私合营(PPP):公共部门与私营部门根据合营合同合作进行投资，从而实施新的建设项目、改善基础设施或向公众提供服务。
投资活动分为一般业务和特许业务两类。特许经营企业的详细清单由老挝人民民主共和国政府决定，在《关于控制类行业和特许行业清单的总理政令》中规定。特许经营有投资期限，投资期限视特许经营的种类、规模、投资价值、经营条件、可行性研究报告是否符合有关法律规定而定;但不可超过五十年。特许权投资期限经政府或相关法律规定的国民议会或省级议会批准，可以延长。
（三）投资激励和保护
1. 投资激励
（1）按行业划分，结合投资价值、雇用老挝工人人数(区分熟练工及老挝国民雇员），外商投资企业可在商业部门将获得奖励。
（2）按照可激励的行业和区域（1区、2区、3区），投资者可以享受适当的税率减免。
（3）允许投资者向老挝境内及境外的商业银行和其他金融机构借款，以获得准入激励。
（4）经营性行业国有土地租金和特许权使用费免征。
2.投资保护
（1）保护外国投资者的资产和投资不被查封、没收或国有化;
（2）租赁土地、转让租赁权益以及在租赁土地上新建、改建的权利;
（3）根据老挝人民民主共和国知识产权法、老挝人民民主共和国参加的国际条约和协定(如TRIPs)登记的投资者的知识产权受到保护。
（4）其他法律也根据外汇限制为投资者提供保护，如将外币汇往国外的权利。
三、外商投资主体选择
贴士四：外商投资主可选择的公司形式有7种，普通行业及特许经营行业有不同投资要求。
（一）可选择公司形式
（二）投资要求
1.普通行业
投资普通行业，注册资本应在取得企业注册登记证书90天内注入注册资本的30%（与是否从事控制类或非控制类活动无关），剩余注册资本在2年内缴纳完毕。
2. 特许经营行业
投资特许经营行业，注册资本不得少于总投资的百分之三十(30%)。特许经营的注册资本应当以资产形式明确表示，经营期间的资产价值不得低于注册资本。输入现金和(或)实物资本时，应携带有关证明文件，由老挝人民共和国境内的银行根据有关法律法规予以证明。同时有规定最低限额从外国首次注入注册资本部分资金应当自收到有关投资许可证之日起九十天内汇入，其余资金应当在2年内汇入。
四、外商投资税务优惠
贴士五：老挝外国企业和个人与老挝本国的企业一样同等纳税，外国投资者投资老挝可以享有以下税收优惠政策。
老挝在2015年颁布实施新修订的《税法》。老挝实行全国统一的税收制度，外国企业和个人与老挝本国的企业和个人一样同等纳税。
老挝税制中将其税收分为间接税和直接税。根据《税法》和《投资促进法》，外国投资者投资老挝可以享有以下税收优惠政策：
1.进口用于在老挝国内销售的原材料、半成品和成品可减征或免征进口关税、消费税和营业税；
2.进口的原材料、半成品和成品在加工后销往国外的，可免征进口和出口关税、消费税和营业税；
3.经老挝计划投资部批准进口的设备、机器配件可免征进口关税、消费税和营业税；
4.经老挝计划投资部或相关部门批准进口的老挝国内没有或有但不达标的固定资产可免征第一次进口关税、消费税和营业税；
5.经老挝计划投资部或相关部门批准进口的车辆（如载重车、推土机、货车、35座以上客车及某些专业车辆等）可免征进口关税、消费税和营业税。
五、外国贷款
贴士六：定居老挝的人员和机构，在向老挝中央银行申请后可接受外国贷款。
《外汇管理法》明确老挝中央银行为外汇主管部门，定居老挝的人员和机构在提供或者接受外国贷款和商业贷款之前必须向老挝中央银行申请，上述行为必须经过银行系统并向老挝人民民主共和国银行报告相关清偿情况直至合同履行完毕。同时需要向老挝中央银行定期报告贷款执行情况，以确保后期可以对外偿还贷款本金和利息。
六、劳动用工
贴士七：除特别人员外，外国劳工被授权停留最长不超过24个月，总工作时间不得超过五年。
贴士八：从事体力劳动的外籍技术人员不得超过15%，从事脑力劳动的外籍技术人员不得超过25%。
《劳动法》(2013年12月24日第43/NA号)对老挝劳动法规进行了概述。对于外国投资者来说，最值得关注的是外国劳工的输入和使用、外国劳工的工作许可证和签证以及对使用外国劳工的限制，其中外国劳工的限制包括期限限制及比例限制。
1.期限限制
根据劳动合同在老挝劳动人民共和国工作的外国劳工被授权停留不超过12个月，并可要求延长不超过12个月。总工作时间不得超过五年。管理人员和特定的专家将被特别考虑。
2.比例限制
（1）劳动单位中从事体力劳动的外籍技术人员不得超过老挝劳动者总数的百分之十五;
（2）从事脑力劳动的外籍技术人员不得超过劳动单位老挝劳动者总数的百分之二十五。
（3）对于5年或以下的大型项目，政府优先项目，将按照项目业主与老挝人民民主共和国政府之间的合同使用外国劳工。
七、土地使用
贴士九：土地都属于国家所有，外国投资者可通过租用老挝公民的土地（最长期限为30年）或从老挝政府获得特许(最长50年)，从而获得临时的土地使用权。
根据《土地法》，老挝所有的土地都属于国家所有。外国个人或组织只能通过租用老挝公民的土地或从老挝政府获得特许，从而获得临时的土地使用权。外国投资者从老挝公民处租赁的最长期限为30年，经申请可延长;经特许使用的土地最长期限为五十年。
八、环境保护
贴士十：外商投资项目划分为五个行业（能源、农业和森林、工业加工、基础设施和服务，以及矿业）和两个类别（小规模及其他规模），不同类别的投资活动需提交不同的环评文件。
1.在老挝，环境评估工作在中央政府一级由老挝自然资源和环境部下的环境和社会影响评估部门负责管理。投资项目分类区别管理和要求，投资类型和活动按照清单划分为五个行业（能源、农业和森林、工业加工、基础设施和服务，以及矿业）和两个类别（小规模及其他规模），不同类别的投资活动需提交不同的文件。
2.初步环境检查报告和环境影响评估报告所作出的环境评估证书是作出即持续生效的，并作为项目正式实施的条件。
3.对于项目的环境和社会管理和监测方案的环境评估证明书的有效期为2-5年，在项目实施过程中会要求根据实施情况适时调整和完善。
九、争议解决
贴士十一：中国投资者在老挝投资时，最常选择新加坡国际仲裁中心和香港国际仲裁中心来解决争端。
1.中国投资者在老挝投资时，最常选择新加坡国际仲裁中心和香港国际仲裁中心来解决争端。
2.在老挝当地诉讼：法院解决纠纷的时间可能长达数年，加之以往的判决无法为公众所了解，且审判需要用老挝语进行，对于外国投资者来说并不是解决纠纷的有效方法。
3.由OEDR仲裁的纠纷（仅限于经济纠纷）：OEDR发布的仲裁裁决对双方没有最终的法律约束力，如果双方对OEDR发布的结果不满意，仍然可以向法院提起诉讼。因此，投资者很少选择OEDR作为纠纷解决机构。
4.承认和执行外国仲裁裁决：老挝人民民主共和国是1998年6月17日签署并于1998年9月15日生效的《承认和执行外国仲裁裁决公约》(1958年《纽约公约》)的成员，老挝人民民主共和国在符合三个条件的基础上，可承认并执行外国或国际经济争端解决组织的仲裁裁决。
综上，以上为依据老挝《投资促进法》(2016年)、《企业法》(2013年12月26日第46号)、《税法》（2015年颁布实施）、《外汇管理法》、《劳动法》(2013年12月24日第43/NA号)、《环境保护法》（第29/NA号，2012年12月18日颁布）、《土地法》，对境内企业赴老挝投资的基础法律环境贴士，供阅者参考，各个投资项目均有项目特色，建议结合项目实际情况具体分析。
老挝人民民主共和国目前的法律制度受到老挝传统和习俗、法国殖民统治、苏联式社会主义意识形态以及邻国（特别是越南和中国）的法律制度以及其经济转型的影响。法律体系的发展随着区域一体化的要求不断发展，尤其是取得东南亚国家联盟（ASEAN）的成员资格以及加入世界贸易组织（WTO）之后。近年来，法律制定体系的透明度明显提高，法律和其他监管工具的出版物和传播率也明显提高。笔者结合承办的项目情况，建议境内客户拟赴老挝投资前，对老挝的法律环境进行初步了解，以为后期的项目落地提供坚实的基础。
本文从老挝的外商投资、外商投资主体选择、外商投资税务优惠、外国贷款、劳动用工、土地使用、环境保护、争议解决等领域出发，尝试制作本法律环境贴士，供客户在项目前期参考。
二、外商投资
贴士一：外商独资企业和合资公司是外资在老挝进行投资的主要手段，并且这两种投资方式都涉及在老挝建立新的法律实体。
贴士二：投资活动分为一般业务和特许业务。特许经营企业的详细清单由老挝政府决定，在《关于控制类行业和特许行业清单的总理政令》中规定。
贴士三：老挝设有外商投资激励和保护政策。
（一）老挝外商投资的主管机关为投资促进和管理委员会及计划和投资部，政府为服务外商投资，还设立了一站式办公室。
（二）外商投资的形式
根据《投资促进法(2016)》，在老挝进行的投资可以是以下五种形式之一：
1.外商独资：完全由外国投资者所有的投资;
2.合资公司：外国投资者应出资总投资的至少百分之十(10%);
3.商业合作合同:通过商业合作合同在国内外法人之间的联合商业安排，无需建立新的法人实体；
4.国有企业与私营企业合资经营:国有企业与私营企业合伙经营，共同拥有所有权并建立新的实体;
5.公私合营(PPP):公共部门与私营部门根据合营合同合作进行投资，从而实施新的建设项目、改善基础设施或向公众提供服务。
投资活动分为一般业务和特许业务两类。特许经营企业的详细清单由老挝人民民主共和国政府决定，在《关于控制类行业和特许行业清单的总理政令》中规定。特许经营有投资期限，投资期限视特许经营的种类、规模、投资价值、经营条件、可行性研究报告是否符合有关法律规定而定;但不可超过五十年。特许权投资期限经政府或相关法律规定的国民议会或省级议会批准，可以延长。
（三）投资激励和保护
1. 投资激励
（1）按行业划分，结合投资价值、雇用老挝工人人数(区分熟练工及老挝国民雇员），外商投资企业可在商业部门将获得奖励。
（2）按照可激励的行业和区域（1区、2区、3区），投资者可以享受适当的税率减免。
（3）允许投资者向老挝境内及境外的商业银行和其他金融机构借款，以获得准入激励。
（4）经营性行业国有土地租金和特许权使用费免征。
2.投资保护
（1）保护外国投资者的资产和投资不被查封、没收或国有化;
（2）租赁土地、转让租赁权益以及在租赁土地上新建、改建的权利;
（3）根据老挝人民民主共和国知识产权法、老挝人民民主共和国参加的国际条约和协定(如TRIPs)登记的投资者的知识产权受到保护。
（4）其他法律也根据外汇限制为投资者提供保护，如将外币汇往国外的权利。
三、外商投资主体选择
贴士四：外商投资主可选择的公司形式有7种，普通行业及特许经营行业有不同投资要求。
（一）可选择公司形式
（二）投资要求
1.普通行业
投资普通行业，注册资本应在取得企业注册登记证书90天内注入注册资本的30%（与是否从事控制类或非控制类活动无关），剩余注册资本在2年内缴纳完毕。
2. 特许经营行业
投资特许经营行业，注册资本不得少于总投资的百分之三十(30%)。特许经营的注册资本应当以资产形式明确表示，经营期间的资产价值不得低于注册资本。输入现金和(或)实物资本时，应携带有关证明文件，由老挝人民共和国境内的银行根据有关法律法规予以证明。同时有规定最低限额从外国首次注入注册资本部分资金应当自收到有关投资许可证之日起九十天内汇入，其余资金应当在2年内汇入。
四、外商投资税务优惠
贴士五：老挝外国企业和个人与老挝本国的企业一样同等纳税，外国投资者投资老挝可以享有以下税收优惠政策。
老挝在2015年颁布实施新修订的《税法》。老挝实行全国统一的税收制度，外国企业和个人与老挝本国的企业和个人一样同等纳税。
老挝税制中将其税收分为间接税和直接税。根据《税法》和《投资促进法》，外国投资者投资老挝可以享有以下税收优惠政策：
1.进口用于在老挝国内销售的原材料、半成品和成品可减征或免征进口关税、消费税和营业税；
2.进口的原材料、半成品和成品在加工后销往国外的，可免征进口和出口关税、消费税和营业税；
3.经老挝计划投资部批准进口的设备、机器配件可免征进口关税、消费税和营业税；
4.经老挝计划投资部或相关部门批准进口的老挝国内没有或有但不达标的固定资产可免征第一次进口关税、消费税和营业税；
5.经老挝计划投资部或相关部门批准进口的车辆（如载重车、推土机、货车、35座以上客车及某些专业车辆等）可免征进口关税、消费税和营业税。
五、外国贷款
贴士六：定居老挝的人员和机构，在向老挝中央银行申请后可接受外国贷款。
《外汇管理法》明确老挝中央银行为外汇主管部门，定居老挝的人员和机构在提供或者接受外国贷款和商业贷款之前必须向老挝中央银行申请，上述行为必须经过银行系统并向老挝人民民主共和国银行报告相关清偿情况直至合同履行完毕。同时需要向老挝中央银行定期报告贷款执行情况，以确保后期可以对外偿还贷款本金和利息。
六、劳动用工
贴士七：除特别人员外，外国劳工被授权停留最长不超过24个月，总工作时间不得超过五年。
贴士八：从事体力劳动的外籍技术人员不得超过15%，从事脑力劳动的外籍技术人员不得超过25%。
《劳动法》(2013年12月24日第43/NA号)对老挝劳动法规进行了概述。对于外国投资者来说，最值得关注的是外国劳工的输入和使用、外国劳工的工作许可证和签证以及对使用外国劳工的限制，其中外国劳工的限制包括期限限制及比例限制。
1.期限限制
根据劳动合同在老挝劳动人民共和国工作的外国劳工被授权停留不超过12个月，并可要求延长不超过12个月。总工作时间不得超过五年。管理人员和特定的专家将被特别考虑。
2.比例限制
（1）劳动单位中从事体力劳动的外籍技术人员不得超过老挝劳动者总数的百分之十五;
（2）从事脑力劳动的外籍技术人员不得超过劳动单位老挝劳动者总数的百分之二十五。
（3）对于5年或以下的大型项目，政府优先项目，将按照项目业主与老挝人民民主共和国政府之间的合同使用外国劳工。
七、土地使用
贴士九：土地都属于国家所有，外国投资者可通过租用老挝公民的土地（最长期限为30年）或从老挝政府获得特许(最长50年)，从而获得临时的土地使用权。
根据《土地法》，老挝所有的土地都属于国家所有。外国个人或组织只能通过租用老挝公民的土地或从老挝政府获得特许，从而获得临时的土地使用权。外国投资者从老挝公民处租赁的最长期限为30年，经申请可延长;经特许使用的土地最长期限为五十年。
八、环境保护
贴士十：外商投资项目划分为五个行业（能源、农业和森林、工业加工、基础设施和服务，以及矿业）和两个类别（小规模及其他规模），不同类别的投资活动需提交不同的环评文件。
1.在老挝，环境评估工作在中央政府一级由老挝自然资源和环境部下的环境和社会影响评估部门负责管理。投资项目分类区别管理和要求，投资类型和活动按照清单划分为五个行业（能源、农业和森林、工业加工、基础设施和服务，以及矿业）和两个类别（小规模及其他规模），不同类别的投资活动需提交不同的文件。
2.初步环境检查报告和环境影响评估报告所作出的环境评估证书是作出即持续生效的，并作为项目正式实施的条件。
3.对于项目的环境和社会管理和监测方案的环境评估证明书的有效期为2-5年，在项目实施过程中会要求根据实施情况适时调整和完善。
九、争议解决
贴士十一：中国投资者在老挝投资时，最常选择新加坡国际仲裁中心和香港国际仲裁中心来解决争端。
1.中国投资者在老挝投资时，最常选择新加坡国际仲裁中心和香港国际仲裁中心来解决争端。
2.在老挝当地诉讼：法院解决纠纷的时间可能长达数年，加之以往的判决无法为公众所了解，且审判需要用老挝语进行，对于外国投资者来说并不是解决纠纷的有效方法。
3.由OEDR仲裁的纠纷（仅限于经济纠纷）：OEDR发布的仲裁裁决对双方没有最终的法律约束力，如果双方对OEDR发布的结果不满意，仍然可以向法院提起诉讼。因此，投资者很少选择OEDR作为纠纷解决机构。
4.承认和执行外国仲裁裁决：老挝人民民主共和国是1998年6月17日签署并于1998年9月15日生效的《承认和执行外国仲裁裁决公约》(1958年《纽约公约》)的成员，老挝人民民主共和国在符合三个条件的基础上，可承认并执行外国或国际经济争端解决组织的仲裁裁决。
综上，以上为依据老挝《投资促进法》(2016年)、《企业法》(2013年12月26日第46号)、《税法》（2015年颁布实施）、《外汇管理法》、《劳动法》(2013年12月24日第43/NA号)、《环境保护法》（第29/NA号，2012年12月18日颁布）、《土地法》，对境内企业赴老挝投资的基础法律环境贴士，供阅者参考，各个投资项目均有项目特色，建议结合项目实际情况具体分析。