公司上市后股权增值却要给别人，究竟是为什么？

司法观点
合同是否构成显失公平应以“订立合同时”为判断时点，结合合同约定的权利义务、缔约背景、缔约目的等因素综合认定。当事人一方以合同履行后双方收益存在巨大的差额为由主张显失公平的，该主张不仅违背商事主体风险自担的市场交易规则，而且与双方订立的合同的初衷相悖，违反诚实信用原则，人民法院不予支持。
经典案例
南京A公司与上海B公司于2009年11月签订了《股权转让合同》，预定南京A公司将其持有的华泰证券公司股权（持股比例2.986%）一次性全部转让给上海B公司。合同第二条约定：股权转让价款由以下两部分相加组成：第一、人民币143786827元；第二、受让方未来对外减持或转让华泰证券股权所获全部增值部分收益。合同第五条约定：自合同生效之日起，转让方享有的股东权利（包括持有期间所得分红收益）由受让方享有。后华泰证券公司上市。
2014年7月上海B公司起诉称，华泰证券公司上市后，案涉股权市值已高达七、八亿元，根据股权转让协议约定，案涉股权一旦转让，南京A公司将获得巨大利益，而上海B公司却仅能获得几年的分红款，因此上述约定违背了公平交易规则，显失公平，应属无效。庭审中，南京A公司答辩称股权转让协议签订的背景是南京A公司当时持有三家证券公司的股权，但中国证监会规定同一单位参股证券公司不得超过两家，故为了配合华泰证券公司上市，南京A公司将案涉股权进行转让。双方均清楚案涉股权在华泰上市后将大幅增值，转让时的实际价值已远超143786827元，故双方约定股权转让价款由两部分组成，该约定是双方当事人的真实意思表示。
法院认为
一、上海B公司以显失公平为由主张案涉争议条款无效，没有法律依据。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，合同无效情形有五种，包括一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，上海B公司请求判令案涉争议条款无效，但并未主张存在上述法定无效情形，而是将“显失公平”作为无效理由。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条的规定，合同在订立时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，但撤销权应当在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。可见，“显失公平”仅是撤销权、变更权的行使事由，而非合同无效事由。
二、上海B公司认为案涉争议条款显失公平，亦缺乏事实依据与法律依据。
首先，认定案涉争议条款是否构成显失公平，应以南京A公司与上海B公司签订合同的背景及合同约定的内容为依据。合同条款是否构成显失公平，应以“订立合同时”为判断时点，以双方约定的权利义务为判断对象。本案中，上海B公司主张案涉争议条款显失公平的理由是，案涉股权升值所带来的几亿元增值收益全部归属南京A公司，而其仅能获得8000余万元分红款。该观点仅以对比《股权转让合同》履行后双方收益数额的不同即认为争议条款显失公平，脱离了合同订立的背景，脱离了合同本身关于双方权利义务的约定，与前述法律规定的显失公平认定标准不符。
其次，从合同签订背景及约定内容分析，案涉争议条款不存在权利义务明显违反公平原则的情形。根据本院前述查明的事实，可以得出如下结论：一方面，华泰证券公司每股净资产较高，且公司盈利状况及分红情况良好；另一方面，华泰证券公司即将上市--双方签订合同后三个月，华泰证券公司A股股票即在上海证券交易所上市交易，且双方当事人均认可签约时能够预见到案涉股权的价值在华泰证券公司上市后将会上升。庭审中，上海B公司认可在签订合同时理解案涉争议条款的意思，表明上述约定系股权转让方和受让方一致作出的真实意思表示，体现了双方对案涉股权在华泰证券公司上市后将升值的共同判断。上海B公司在预判案涉股权将在华泰证券公司上市后增值的情况下，仍明确约定未来增值收益归南京A公司所有，表明上海B公司签约时所预期的投资收益并不包括股权增值收益部分。综合考虑上述签约背景因素，探求当事人本意，股权转让方南京A公司旨在获得股权未来增值收益，而股权受让方上海B公司旨在通过享有除增值收益之外的分红权等其他股东权利获取相应收益。双方当事人据此安排合同内容并无不妥，关于双方当事人主要权利义务的约定并无不公平之处。
最后，本案如支持上海B公司的诉讼请求，反将有违公平原则及诚实信用原则。本案中，上海B公司在合同签订后至本案诉讼前的4年多时间内，从未对案涉争议条款提出过异议。而且，上海B公司提起的是确认合同条款部分无效的诉讼，即并不要求确认合同无效，而是仅要求确认股权转让价款条款中关于未来增值收益归属股权转让方的约定无效。如上海B公司的诉讼请求得到支持，则意味着一方当事人可凭单方意志改变双方通过协商共同确定的权利义务关系，借以逃避本应承担的市场风险或获取原属对方的利益，这种结果有违双方订立合同的初衷，违背诚实信用原则，对相对方南京A公司而言是不公平的，亦将损害交易安全，破坏市场秩序。因此，本院不能支持其诉讼请求。
最终，法院认定双方签订的股权转让合同中关于股权转让价款的约定合法有效。
律师点评
上述典型案例涉及到了合同无效、可撤销的认定，结合类案实践，我们对合同无效、可撤销的情形作以下几点阐释：
1、合同无效的情形
《合同法》第五十二条规定了合同无效的几种情形：
第一、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益。构成“欺诈”要求欺诈方必须有欺诈的故意且实施了欺诈的行为。即明知告知对方的内容是虚假的，仍希望对方陷于错误而遭受损失或使己方由此获利。欺诈的行为不仅包括积极欺诈，例如做虚假陈述，还包括消极欺诈，例如隐瞒真实情况。此外，受欺诈的一方签订合同必须是受欺诈的结果；构成“胁迫”同样要求胁迫方有胁迫的故意且实施了胁迫的行为。需要注意的是，胁迫的行为必须是非法行为，如果胁迫是基于合法理由，例如一方胁迫另一方如不还钱就起诉，则不构成胁迫。
第二、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。构成“恶意串通”要求合同双方当事人有共同故意，互相勾结牟取私利。如果一方当事人有牟取私利的主观意图，但另一方不知情，则不构成恶意串通。
第三、以合法形式掩盖非法目的。这类“伪装”合同在实践中非常常见，例如某些债务人为避免财产被债权人申请法院强制执行，就与第三人签订买卖合同或签订“假借条”来稀释被执行财产。
第四、损害社会公共利益。
第五、违反法律、行政法规的强制性规定。例如签订的军火买卖合同，则因违反了我国法律强制性规定而无效。
2、合同可撤销的情形
《合同法》第五十四条规定了合同可撤销的情形：
第一、因重大误解订立的。重大误解主要包括：对合同的性质发生误解。例如想租房，却签订了房屋买卖合同；对合同对方当事人发生误解。例如想与甲签订合同，却与乙签订合同；对标的物种类发生误解。例如想买服装却签订了鞋子的买卖合同；对标的物性质发生误解直接涉及当事人签订合同的目的或重大利益的。例如购买价值贵重的古玩而买到仿冒品。
第二、在订立合同时显失公平的。主要包括标的物的价值和价格相差过于悬殊、责任和风险承担不合理的合同。显示公平的合同主要是由于一方当事人利用了另一方当事人缺乏经验和草率，或者是一方趁人之危而与另一方签订合同，这样的合同客观上会导致双方利益的不均衡，故法律赋予受害的一方撤销或变更合同的权利。
3、签订了无效或可撤销的合同后，如何行使救济权利
对于无效合同，双方当事人均可起诉要求法院确认合同无效，既可请求确认合同全部无效，也可请求确认合同部分无效。根据最高人民法院的司法观点认为，无论从确认合同无效请求权的性质，还是从无效合同的立法目的进行分析，抑或从诉讼时效制度的立法目的角度分析，确认合同无效请求权都不适用诉讼时效的规定，不受诉讼时效限制。所以任何一方当事人可以在合同成立后的任何时间内起诉要求法院确认合同无效。
对于可撤销合同，当事人行使救济权利需要受到诉讼时效和权利行使主体的限制。首先，权利的行使主体需要分情形讨论。对于因重大误解订立的合同，只有产生误解的一方才有权起诉要求撤销合同；对于受欺诈、胁迫、显失公平订立的合同，只要受损害的一方才有权起诉要求撤销合同。其次，当事人请求法院撤销合同必须受双重时效的限制，须同时满足以下两个条件：第一、自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，因重大误解订立的合同自债权人知道或应当知道撤销事由之日起三个月内行使；第二、自债务人的行为发生之日起五年内行使。最后，当事人享有选择权。对于可撤销的合同，当事人既可以选择请求法院撤销合同，也可以选择请求法院变更合同。
公司治理建议
1、签订合同时明确条款含义、充分考虑潜在的风险
在商事往来中，很多买卖合同、股权转让合同等都是预先拟定的格式合同，虽然在一般情况下合同双方会根据实际情况对格式合同进行修订，但不排除非格式合同提供方对于部分条款不理解的情况。如果是非格式合同提供方，一定要注意审查合同的每一条款内容，对于有歧义、不明确具体的内容要及时与对方沟通进行洽谈修订。同时，要充分考虑合同签订后存在的市场风险，市场内在的风险应属于合同双方签订合同时所应该考虑到的因素，嗣后不能以“显失公平”为由请求撤销合同。例如，房屋买卖合同，存在房价起伏波动的风险。这种情况下，如果因为市场内在的风险遭受损失而起诉请求法院确认合同无效或请求撤销、变更合同，法院应不予支持。
2、权益受到损害时应及时行使救济权利
上文已经阐述了行使救济权利中需要注意的地方。尤其是请求撤销、变更合同的权利行使受到双重期间的限制。实践中，很多受害方在知道可撤销事由时已经距离合同成立很长一段时间，而且知道可撤销事由之后又怠于行使权利，导致诉讼时效期间经过，丧失了救济的权利。
“法律不保护躺在权利上睡觉的人”，所以得知自己权益受到损害之后，应当及时、积极地行使救济权利。
法条指引
《中华人民共和国合同法》
第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十三条 合同中的下列免责条款无效：
（一）造成对方人身伤害的；
（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十五条 有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
第七十五条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》
第八条 合同法第五十五条规定的“一年”、第七十五条和第一百零四条第二款规定的“五年”为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。