导语
随着军民融合这一国家发展战略的稳步推进，我国涉军企业所处行业已经形成较为完善的管理体系，军工集团公司、军队科研单位、中科院、高等院校以及包括民营企业在内的各类主体参与军民融合战略、参与军工企业股份制改造并进军资本市场融资的需求越来越高涨，涉军法律服务领域大有可为。
本文围绕涉军企业在A股首次公开发行并上市（以下简称“涉军企业IPO”）需要履行的军工事项审查程序入手，从我国涉军企业的行业监管体系及相关概念、涉军企业认定标准、军工事项审查制度规定及实操要点、军工事项审查批复周期、审查关注要点等角度，详述涉军企业IPO军工审查程序操作要点及注意事项。鉴于本⽂篇幅较长，将分为上下两篇予以发布。
一、相关概念先厘清，审批加码不足惧
（一）行业监管体系
从法律合规角度，企业IPO过程中需要履行众多外部审批手续，主要涉及部门包括三类：其一，证券监管部门；其二，国资监管部门；其三，行业监管部门。三者中行业监管部门审批事项，因适用范围相对较小，审批事项较为冷僻、制度规定较为分散、立法层级较低等原因，易被忽视。本文讨论的军工事项审查程序即为涉军企业IPO的前置程序，故厘清军民融合背景下涉军企业的行业监管体系，至关重要。
涉军企业是深入贯彻落实军民融合发展战略的产物，早在2015年3月，习近平总书记出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时，即首次提出将军民融合发展上升为国家战略，以进一步促进经济建设和国防建设协调发展。为统筹管理，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，由其负责军民融合发展战略重大问题的决策和议事协调，发挥统一领导作用；为建立健全强有力的制度保证，国家发改委、工信部、国家国防科技工业局等部门出台了众多促进国家军民融合发展的顶层制度和政策；为推动军民融合战略落地实施，各地方人民政府结合本地区实际，成立地方军民融合主管部门，根据统一领导出台有针对性的配套措施，推进本地涉军企业发展。在上述框架下，我国涉军企业所处行业已经形成如图所示的监管体系：
（二）涉军企业概念
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法（科工计〔2016〕209号）》（以下简称“《军工事项审查办法》”）相关规定，涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。涉军企业的认定将在第二部分详细论述。
（三）军工事项概念
根据《军工事项审查办法》规定，军工事项是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。
二、军工审查有门槛，有“证”才需费周章
本文讨论的涉军企业的概念，仅指应当履行军工事项审查程序的“涉军企业”。根据《军工事项审查办法》相关规定，涉军企事业单位，是指已取得“武器装备科研生产许可”的企事业单位。
根据项目经验，“武器装备科研生产许可”并非是一个确定概念，从广义上理解，“武器装备科研生产许可”可以包括保密认证许可、装备承制许可、备案管理许可等，具体如下表：
而狭义的“武器装备科研生产许可”仅指符合《武器装备科研生产许可实施办法（2010）》第二条之规定，从事《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》（以下简称“《许可目录》”）所列武器装备科研生产活动，且已经取得“武器装备科研生产许可证”的企业。
故对《军工事项审查办法》中“武器装备科研生产许可”从广义上理解还是从狭义上理解，对判定需要履行军工事项审查程序的拟IPO涉军企业的范围具有重大影响。针对上述问题，检索到的公开披露案例如下：
根据上述公开披露案例，我们认为《军工事项审查办法》规定的“涉军企业”应从狭义上理解，即仅指从事《许可目录》所列武器装备科研生产活动，已经取得“武器装备科研生产许可证”的企业。其他已经全部或部分取得“武器装备科研生产单位保密资格证书”、“装备承制单位资格证书”、“武器装备科研生产备案凭证”的企业均无需履行，仅需按照《军工事项审查办法》第三十五条的规定办理涉密信息披露审查。
但值得注意的是，依据《国防科工局关于印发涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查申报指南（2018年版）的通知（科工计〔2018〕15号）》（以下简称“《军工事项审查申报指南》”）第十三条之规定：“上市及上市后资本运作，由具有许可资质的涉军上市公司按隶属关系申报；涉军上市公司未取得许可的，由资本运作涉及的具有许可资质的子公司申报，资本运作不涉及涉军子公司的，由上市公司指定具有许可资质的子公司申报”。根据该等规定，我们认为，即便拟IPO涉军企业未取得“武器装备科研生产许可证”，但是其体系内子公司具备该等资质证书的，仍需由其子公司就上市及上市后资本运作事项履行军工事项审查程序。
三、制度规定要熟知，流程优化缩周期
在明确需要履行军工事项审查程序的拟IPO涉军企业范围的基础上，更进一步，我们需要探讨在制度规定层面拟IPO涉军企业应该就何种军工事项，于何时，向何种部门提交军工事项审查申报材料以及提交材料过程中如何优化流程，尽量缩短取得军工事项审查批复的时间周期。
（一）制度规定
依据《军工事项审查办法》及《军工事项审查申报指南》之规定，我们通过列表可视化的方式将涉军企业IPO军工事项审查程序制度规定整理如下：
（二）实操要点
根据上述规定并结合项目经验，我们认为在提交军工事项审查申报材料前，即应当着重关注以下要点，统筹项目发展全局，优化申报流程，缩短取得批复的周期，具体如下：
1、组成专门申报小组
军工事项审查关注要点涉及公司治理、财务指标、保密制度、董监高基本情况、军工资质、军品科研生产能力、军工资产（关键设备及知识产权）、改制上市方案及改制上市对军工事项的影响等众多方面。所以在准备申报材料之初，即应当组成由中介机构牵头，企业高管配合，研发、生产、法务、财务、保密等部门主要负责人协同参与的专门申报小组，各主体各部门按照申报文件要求，统一研究改制上市方案，分工准备申报材料。
2、按归口逐级申报
依据涉军企业归口不同，其履行军工事项审查程序的直接主管部门也存在差异。在归口管理上，主要分为三种类型：其一，国家有关部门直接管理的涉军企事业单位向主管部门递交申报材料；其二，地方国有和民营涉军企事业单位向地方国防科技工业管理部门递交申报材料；其三，中央军工集团公司和民口中央企业集团公司所属涉军企事业单位向集团公司递交申报材料。
上述涉军企业直接归口的国家有关部门、地方国防科技工业管理部门或中央企业集团公司对申报材料进行初审及核实确认，提出补充及修订意见，涉军企业完善后，由上述主体分别报送至国家国防科技工业局履行军工事项审查程序。
3、统筹制定改制及上市方案
根据《军工事项审查办法》之规定，涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作均需履行军工事项审查程序，结合《军工事项审查申报指南》之规定，如涉军企事业单位在申报日起12个月内连续实施改制、重组，或改制、重组并上市的，可在第一步开始实施前，将全过程军工事项合并申报。
因通过军工事项审查程序为涉军企业IPO的前置程序，故根据上述规定，为节省等待批复时间周期，拟IPO涉军企业可以通过统筹制定改制及上市方案，合并申报改制及上市军工事项的方式优化申报流程，节省等待时间。
在《涉军企业IPO系列之军工事项审查程序（下）》中，我们将继续分享涉军企业IPO军工事项审查批复周期、审查关注要点等问题，敬请期待。
随着军民融合这一国家发展战略的稳步推进，我国涉军企业所处行业已经形成较为完善的管理体系，军工集团公司、军队科研单位、中科院、高等院校以及包括民营企业在内的各类主体参与军民融合战略、参与军工企业股份制改造并进军资本市场融资的需求越来越高涨，涉军法律服务领域大有可为。
本文围绕涉军企业在A股首次公开发行并上市（以下简称“涉军企业IPO”）需要履行的军工事项审查程序入手，从我国涉军企业的行业监管体系及相关概念、涉军企业认定标准、军工事项审查制度规定及实操要点、军工事项审查批复周期、审查关注要点等角度，详述涉军企业IPO军工审查程序操作要点及注意事项。鉴于本⽂篇幅较长，将分为上下两篇予以发布。
一、相关概念先厘清，审批加码不足惧
（一）行业监管体系
从法律合规角度，企业IPO过程中需要履行众多外部审批手续，主要涉及部门包括三类：其一，证券监管部门；其二，国资监管部门；其三，行业监管部门。三者中行业监管部门审批事项，因适用范围相对较小，审批事项较为冷僻、制度规定较为分散、立法层级较低等原因，易被忽视。本文讨论的军工事项审查程序即为涉军企业IPO的前置程序，故厘清军民融合背景下涉军企业的行业监管体系，至关重要。
涉军企业是深入贯彻落实军民融合发展战略的产物，早在2015年3月，习近平总书记出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时，即首次提出将军民融合发展上升为国家战略，以进一步促进经济建设和国防建设协调发展。为统筹管理，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，由其负责军民融合发展战略重大问题的决策和议事协调，发挥统一领导作用；为建立健全强有力的制度保证，国家发改委、工信部、国家国防科技工业局等部门出台了众多促进国家军民融合发展的顶层制度和政策；为推动军民融合战略落地实施，各地方人民政府结合本地区实际，成立地方军民融合主管部门，根据统一领导出台有针对性的配套措施，推进本地涉军企业发展。在上述框架下，我国涉军企业所处行业已经形成如图所示的监管体系：
（二）涉军企业概念
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法（科工计〔2016〕209号）》（以下简称“《军工事项审查办法》”）相关规定，涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。涉军企业的认定将在第二部分详细论述。
（三）军工事项概念
根据《军工事项审查办法》规定，军工事项是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。
二、军工审查有门槛，有“证”才需费周章
本文讨论的涉军企业的概念，仅指应当履行军工事项审查程序的“涉军企业”。根据《军工事项审查办法》相关规定，涉军企事业单位，是指已取得“武器装备科研生产许可”的企事业单位。
根据项目经验，“武器装备科研生产许可”并非是一个确定概念，从广义上理解，“武器装备科研生产许可”可以包括保密认证许可、装备承制许可、备案管理许可等，具体如下表：
| 许可 | 证书 | 规定 |
| 保密认证许可 | 武器装备科研生产单位保密资格证书 | 《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》规定:国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位实行保密资格认定制度,承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。 《中共中央保密委员会关于加强国防科技工业保密管理工作的意见》未通过保密资格审查认证的单位不得承担武器装备科研生产和协作配套任务。 |
| 装备承制许可 | 装备承制单位资格证书 | 《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第一类装备承制单位，是指承制装备的总体，关键、重要分系统和核心配套产品的单位；第二类装备承制单位，是指承制其他军队专用装备和一般配套产品的单位；第三类装备承制单位，是指承制军选民用产品的单位。 |
| 备案管理许可 | 武器装备科研生产备案凭证 | 《武器装备科研生产备案管理暂行办法》第三条：从事《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》（以下简称“《备案目录》”）内武器装备科研生产活动的武器装备科研生产企事业单位，应当于签订供货合同或者承担研制生产任务后3个月内申请武器装备科研生产备案。 |
而狭义的“武器装备科研生产许可”仅指符合《武器装备科研生产许可实施办法（2010）》第二条之规定，从事《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》（以下简称“《许可目录》”）所列武器装备科研生产活动，且已经取得“武器装备科研生产许可证”的企业。
故对《军工事项审查办法》中“武器装备科研生产许可”从广义上理解还是从狭义上理解，对判定需要履行军工事项审查程序的拟IPO涉军企业的范围具有重大影响。针对上述问题，检索到的公开披露案例如下：
| 名称 | 问询情况 | 反馈情况 |
| 中科星图 | 2019年7月26日，上交所下发《关于中科星图首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第五轮审核问询函》之反馈问题 3 本次发行人申请上市是否需要取得特种领域相关主管部门的审批或者认可 | 1、根据发行人的确认，发行人所提供的产品不在武器装备科研生产许可目录所列范围之内，发行人开展特种领域业务无需取得《武器装备科研生产许可证》。 2、《军工事项审查办法》第三十五条：取得武器装备科研生产单位保密资格但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。据此，发行人本次发行及上市应当按有关规定办理涉密信息披露审查。 3、根据北京市国防科学技术工业办公室于2019年9月2日出具的“京军工函[2019]36号”证明，鉴于发行人未取得《武器装备科研生产许可证》，根据《军工事项审查办法》的相关规定，发行人不在军工事项审查范围内。 4、根据中国科学院重大科技任务局于2019年9月16日出具的《关于中科星图股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市无需取得军工领域主管部门审批或认可的回复意见》，发行人符合《军工事项审查办法》第三十五条的规定。 |
| 瑞可达 | 2021年1月18日，上交所下发《关于瑞可达首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》之反馈问题 11 本次申请的审批程序是否符合相关规定 | 1、2018年12月，国家国防科技工业局和中央军委装备发展部联合印发了新版武器装备科研生产许可目录，公司的连接器产品不在该许可目录中，根据《武器装备科研生产许可管理条例》，国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，故公司无需取得武器装备科研生产许可。 2、根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称：“《军工事项审查办法》”），涉军企事业单位是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查。据此，公司不属于《军工事项审查办法》所规定的“涉军企事业单位”，公司本次发行上市无需履行国防科工局关于军工事项的相关审查程序。 |
根据上述公开披露案例，我们认为《军工事项审查办法》规定的“涉军企业”应从狭义上理解，即仅指从事《许可目录》所列武器装备科研生产活动，已经取得“武器装备科研生产许可证”的企业。其他已经全部或部分取得“武器装备科研生产单位保密资格证书”、“装备承制单位资格证书”、“武器装备科研生产备案凭证”的企业均无需履行，仅需按照《军工事项审查办法》第三十五条的规定办理涉密信息披露审查。
但值得注意的是，依据《国防科工局关于印发涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查申报指南（2018年版）的通知（科工计〔2018〕15号）》（以下简称“《军工事项审查申报指南》”）第十三条之规定：“上市及上市后资本运作，由具有许可资质的涉军上市公司按隶属关系申报；涉军上市公司未取得许可的，由资本运作涉及的具有许可资质的子公司申报，资本运作不涉及涉军子公司的，由上市公司指定具有许可资质的子公司申报”。根据该等规定，我们认为，即便拟IPO涉军企业未取得“武器装备科研生产许可证”，但是其体系内子公司具备该等资质证书的，仍需由其子公司就上市及上市后资本运作事项履行军工事项审查程序。
三、制度规定要熟知，流程优化缩周期
在明确需要履行军工事项审查程序的拟IPO涉军企业范围的基础上，更进一步，我们需要探讨在制度规定层面拟IPO涉军企业应该就何种军工事项，于何时，向何种部门提交军工事项审查申报材料以及提交材料过程中如何优化流程，尽量缩短取得军工事项审查批复的时间周期。
（一）制度规定
依据《军工事项审查办法》及《军工事项审查申报指南》之规定，我们通过列表可视化的方式将涉军企业IPO军工事项审查程序制度规定整理如下：
| 《军工事项审查办法》 | 《军工事项审查申报指南》 | ||
| 审查 主体及依据 | 第三条：本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。 第七条：涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。 | 申报流程 | （十二）国家有关部门管理的涉军企事业单位向主管部门递交申报材料及随附资料；地方国有和民营涉军企事业单位向地方国防科技工业管理部门递交申报材料及随附资料；中央军工集团公司和民口中央企业集团公司所属涉军企事业单位向集团公司递交申报材料及随附资料。 国家有关部门、地方国防科技工业管理部门或中央企业集团公司对申报材料及随附资料核实确认，并向国家国防科技工业管理部门出具申请文件。 |
| 改制审查依据 | 第四条：涉军企事业单位实施以下改制行为，须履行军工事项审查程序：（二）涉军有限责任公司改制为股份有限公司； | 改制申报主体 | （十三）涉军企事业单位改制，由改制单位按隶属关系申报材料。 |
| 上市审查依据 | 第六条：涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：（一）涉军企事业单位及其控股的涉军公司发生的境内外资本市场首次公开发行股份并上市 第二十条：首次公开发行股票，应在方案完成后及时向国防科工局申报。 | 上市申报主体 | 上市及上市后资本运作，由具有许可资质的涉军上市公司按隶属关系申报；涉军上市公司未取得许可的，由资本运作涉及的具有许可资质的子公司申报，资本运作不涉及涉军子公司的，由上市公司指定具有许可资质的子公司申报。 |
| 审查 流程 | 第十二条：国防科工局收到申报材料后，5个工作日内完成申报材料的形式审查，合格后正式受理，并实施评估、审查，出具审查意见，过程中可视情要求申报单位补充必要材料。审查意见可以根据实际情况设定附加条件。 第十三条：国防科工局视情采取听取汇报、核查申报材料及必要附件，组织专家论证等方式进行审查，对于重大项目可委托第三方开展评估。 | 12个月内合并申报 | （十四）涉军企事业单位在申报日起12个月内连续实施改制、重组，或改制、重组并上市的，可在第一步开始实施前，将全过程军工事项合并申报。 |
| 时间周期 | 第十五条：改制事项，国防科工局一般在受理后30个工作日内完成审查，并出具审查意见；重组、上市及上市后资本运作事项，国防科工局一般在受理后40个工作日内完成审查，并出具审查意见。申报单位提交的方案出现重大修改时，审查时限重新计算。对情况特殊需要适当延期的，通知申报单位并说明理由。上述时限不含评估、征求有关部门意见和补充材料时间，评估工作一般在20个工作日内完成。 | 军工事项审查意见有效期 | （十六）国家国防科技工业管理部门出具的军工事项审查意见有效期一般为24个月，或根据具体情况设定。 |
（二）实操要点
根据上述规定并结合项目经验，我们认为在提交军工事项审查申报材料前，即应当着重关注以下要点，统筹项目发展全局，优化申报流程，缩短取得批复的周期，具体如下：
1、组成专门申报小组
军工事项审查关注要点涉及公司治理、财务指标、保密制度、董监高基本情况、军工资质、军品科研生产能力、军工资产（关键设备及知识产权）、改制上市方案及改制上市对军工事项的影响等众多方面。所以在准备申报材料之初，即应当组成由中介机构牵头，企业高管配合，研发、生产、法务、财务、保密等部门主要负责人协同参与的专门申报小组，各主体各部门按照申报文件要求，统一研究改制上市方案，分工准备申报材料。
2、按归口逐级申报
依据涉军企业归口不同，其履行军工事项审查程序的直接主管部门也存在差异。在归口管理上，主要分为三种类型：其一，国家有关部门直接管理的涉军企事业单位向主管部门递交申报材料；其二，地方国有和民营涉军企事业单位向地方国防科技工业管理部门递交申报材料；其三，中央军工集团公司和民口中央企业集团公司所属涉军企事业单位向集团公司递交申报材料。
上述涉军企业直接归口的国家有关部门、地方国防科技工业管理部门或中央企业集团公司对申报材料进行初审及核实确认，提出补充及修订意见，涉军企业完善后，由上述主体分别报送至国家国防科技工业局履行军工事项审查程序。
3、统筹制定改制及上市方案
根据《军工事项审查办法》之规定，涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作均需履行军工事项审查程序，结合《军工事项审查申报指南》之规定，如涉军企事业单位在申报日起12个月内连续实施改制、重组，或改制、重组并上市的，可在第一步开始实施前，将全过程军工事项合并申报。
因通过军工事项审查程序为涉军企业IPO的前置程序，故根据上述规定，为节省等待批复时间周期，拟IPO涉军企业可以通过统筹制定改制及上市方案，合并申报改制及上市军工事项的方式优化申报流程，节省等待时间。
在《涉军企业IPO系列之军工事项审查程序（下）》中，我们将继续分享涉军企业IPO军工事项审查批复周期、审查关注要点等问题，敬请期待。