《中华人民共和国公司法（修订草案）》二次审议稿修订内容解析

2022年12月27日，《中华人民共和国公司法（修订草案）》二次审议稿（以下简称“二审稿”）提请十三届全国人大常委会第三十八次会议审议，在2021年12月24日发布的《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“修订草案”）的基础上，进行了新增和修改。
注：标红部分为增加或修改的内容，黄色阴影部分为删除的内容，加下划线为移动的内容

在上表修订草案与二审稿的目录对比中，我们能看到二审稿将“股份有限公司的股份发行和转让”和“国家出资公司的特别规定”章节的位置进行了调整，其他章节的目录则没有进行修改。但在内容上对部分条文进行了移动，例如二审稿将修订草案中归属于“第三章-第二节-组织机构”的部分内容，移动至了“第一章-总则”中。

第一条：
本条是关于立法目的的规定。为了贯彻党的二十大精神，二审稿在本条中新增了“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的内容。

第九条：
相较于修订草案，本条并没有进行实质修改，二审稿使用“变更”一词，使得语句更加规范。

第十条：
相较于修订草案，二审稿则不再强调公司董事会的设立与否，本条也不再强调执行董事、董事长或经理的头衔，统一规范法定代表人由“代表公司执行事务的董事或经理担任”，不论从经营效率，还是从权责一致的角度来看，都更符合实践要求。

第十五条：
本条为公司向其他企业投资和提供担保的规定。二审稿调整后与现行《公司法》基本保持了一致，但无论是现行《公司法》、修订草案或是二审稿，对本条的规定并无实质上的差别。

第十七条：
本条是关于公司工会职权的规定。相较于修订草案，二审稿中在工会与公司签订集体合同相关事项中新增了“休息休假”这一事项，更加注重了对职工权益的保护。

第二十三条：
本条为股东滥用权利需对公司对外的债务承担连带责任的规定。二审稿将修订草案删除的关于“一人有限责任公司股东证明公司财产独立于其个人财产的规定”新增至本条第三款，并将“一人有限责任公司”的表述修改为“只有一个股东的公司”。

第二十四条：
本条为股东会、董事会、监事会召开形式的规定。因线上会议的普及，二审稿在修订草案的基础上更进一步，召开会议和表决可以直接采用电子通讯方式，但是“公司章程另有规定的除外”。
第二十六条：
本条是关于股东会、董事会决议撤销的规定，二审稿将本条规定调整至与现行《公司法》保持一致，删除了董事、监事作为向人民法院提出撤销股东会、董事会决议的主体，并删除了股东、董事、监事按照本条规定提起诉讼时，要求其提供担保的相关规定。

第三十条：
本条针对公司设立时材料的提交及补正作出了规定，相较于修订草案，本条内容并没有实质性修改，除了删除提交设立文件需公司法定代表人签署的规定外，仅在语句上做了一些调整，本条规定看上去也更加简洁明了。

第三十二条：
本条明确了公司的登记事项。并在第二款新增了公司应当将登记事项通过企业信息公示系统公示的规定。但相较一审稿第三十四条“公司登记机关应当将公司登记事项、公司章程等信息通过统一的企业信息公示系统向社会公示”规定，二审稿删掉了将公司章程进行公示的规定。

第三十七条：
本条为公司申请注销登记的规定。相较于修订草案，二审稿新增了“因解散、被宣告破产或者其他法定事由”终止的情形，并明确了申请注销登记的主体为公司。二审稿作此修改在于，实践中有许多公司并未成立清算组，故在本条中将申请注销登记的主体明确为“公司”，在实践中也更具操作性。

第三十九条：
本条是关于欺诈取得公司登记应予撤销的规定。二审稿删除了修订草案新增的“根据利害关系人的申请或者依职权调查属实的”的规定。但因提交材料的真实性由公司负责，实践中恐怕还是需要通过利害关系人的申请，公司登记机关才会对报送材料进行调查。

第五十条：
本条是关于股东未全面履行出资义务的违约责任的规定。向公司足额缴纳认缴出资，是股东的法定义务，而对于“向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，二审稿则是新增了需要“按照股东之间的约定”这一要求。

第五十一条：
本条是关于股东除名及失权制度的规定，二审稿在修订草案的基础上，对该制度进行了细化。明确了董事会应当作为核查股东出资情况及催缴股东出资的主体；同时，删除了“非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额”，即非货币出资瑕疵的，不适用该制度。此外，在第三款中明确了失权股权未在六个月的期限内转让或者注销的，由公司其他股东按照出资比例缴纳相应出资；并新增第四款明确“明确股东未按期足额缴纳出资而给公司造成损失的，应承担赔偿责任”。

第五十二条：
本条是对设立时的股东未履行或未全面履行出资义务的补充责任的相关规定。二审稿删除了瑕疵出资股东“加算银行同期存款利息”的赔偿责任，并明确了股东在非货币出资瑕疵的情形下，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与瑕疵出资股东共同承担连带责任。此处“负有责任”并非严谨法律术语，仅从字面理解外延极广，是故意、重大过失、抽象轻过失，还是具体轻过失，甚至是无过错？此外，需要注意的是，二审稿在一审稿基础上进一步增加为五处“负有责任”表述，分别为本条、第五十七条、第一百六十三条、第二百零七条、第二百二十二条。

第五十三条：
本条是关于股东认缴出资加速到期的规定。相较于修订草案，二审稿删除了“且明显缺乏清偿能力”这一加速到期事由，增加了股东的出资责任，同时减少了公司或者公司的债权人的证明责任。此外同时限制了要求股东提前缴纳出资的主体限于公司或“已到期债权的债权人”。

第五十四条：
本条是关于出资证明书的规定，相较于修订草案，二审稿在本条增加了“认缴和实缴的出资额”“出资方式”的记载内容，并要求出资证明书由法定代表人签名且由公司盖章。二审稿作此修改，便于股权转让时受让方能够更加清晰的了解到公司股东认缴和实缴出资等细节，能够更好地维护交易安全，降低交易成本。

第五十五条：
本条为股东名册记载内容的规定，相较于修订草案，本条没有实质性的修改。

第五十六条：
本条是关于股东行使知情权的规定。本条第四款已经规定了“中介机构查阅有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定”，修订草案中的“依据执业行为规范负有保密义务”这一限定性的条件可能会成为中介机构接受股东的委托行使其股东知情权的限制，故在二审稿中删除。

第五十七条：
本条是关于股东抽逃出资责任承担的规定。相较于修订草案，二审稿删除了抽逃出资股东“加算银行同期存款利息”的规定，并删除了“董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道股东有本条第一款规定行为未采取必要措施”的规定，改为“负有责任的董事、监事和高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任”。

第五十九条：
本条是关于股东会职权的有关规定。二审稿将“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”予以删除，同时明确了股东会可以授权董事会对发行公司债券这一事项作出决议，符合我国公司的治理模式由“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转移的趋势。

第六十条：
本条仅对“只有一个股东”的表述作出了修改，已在第二十三条的解析中阐述。

第六十六条：
本条为股东会议事方式和表决程序的规定。二审稿新增第二款关于一般决议事项表决的规定，即“股东会会议作出决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”。

第六十七条：
本条是关于董事会职权的规定，修订草案采用的是概括式规定，二审稿恢复了现行公司法关于董事会职权的列举规定，但删除了“决定公司的经营计划和投资方案”“制订公司的年度财务预算方案、 决算方案”的职权。相较于修订草案，二审稿在一定程度上限制了董事会职权，放缓了公司治理模式从股东会中心主义至董事会中心主义转变的步伐。

第六十八条：
本条是关于选举董事会成员的规定。二审稿明确了职工人数三百人以上的公司，“除依法设监事会并有公司职工代表的外”，其董事会成员中应当有公司职工代表。

第六十九条：
本条是关于公司设立审计委员会的规定。相较于修订草案，二审稿明确了审计委员会行使监事会的职权的，不设监事会或者监事。

第七十一条：
本条是关于股东会解任董事的规定，相较于修订草案，二审稿明确了股东会决议解任董事的，解任于决议作出之日生效。

第七十五条：
本条是关于规模较小的有限责任公司可以不设董事会的规定，并恢复现行《公司法》关于“该董事可以兼任公司经理”的规定。

第七十六条第一款：
二审稿在本款中新增了第六十九条规定的设立了审计委员会的公司及第八十九条规定的规模较小的公司不设监事会的除外规定。

第八十三条：
本条是关于规模较小的有限责任公司可以不设监事或监事会的规定。为了进一步提高公司治理的灵活性，二审稿新增了规模较小的有限责任公司“经全体股东一致同意，也可以不设监事”的规定。

第八十四条：
本条是关于有限责任公司股东转让股权的规定。二审稿删除了关于股东对外转让股权书面通知内容的规定。公司法司法解释（四）第十八条规定，人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。二审稿将该部分内容删除可能有更好体现股东意思自治原则的考虑，但该部分内容仍然是判断其他股东是否享有优先权的重要因素。

第八十六条：
本条是关于股东转让股权办理变更登记的规定。相较于修订草案，二审稿明确了公司为“向公司登记机关办理变更登记”的主体。

第八十八条：
本条是关于瑕疵股权转让后剩余出资义务承担的规定。本条第一款在修订草案的基础上，新增了出让人对未按期足额缴纳出资的受让人股东承担补充责任的规定，更好地保护公司债权人、公司其他股东的合法权益。但第一款规定的“补充责任”及第二款规定的“知道或者应当知道”的证明在实践中均均在较大的实现难度。

第九十三条：
本条是关于股份有限公司发起人的要求的规定。相较于修订草案，二审稿删除了“一人股份有限公司”的单独规定，但这并不代表着不允许设立“只有一个股东”的股份有限公司。

第
一百零二条：本条是关于股份有限公司股东名册的规定，二审稿删除了修订草案中“股份在依法设立的证券登记结算机构登记的除外”的规定，笔者认为二审稿作此修改，将股东姓名等事项进行统一登记，更加便于股东查询了解公司股权分布情况，行使股东权利。

第一百一十条：
本条是关于股份有限公司股东行使知情权的规定。为防止股东滥用权利，二审稿对本条作出了如下修改：一是，查阅公司会计账簿、会计凭证的主体变更为“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”，但对此持股比例，可以在公司章程中进行规定；二是，股东需要对公司提出查阅的书面请求；三是，“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”，但是“应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”。

第一百一十二条：
本条是关于股份有限公司股东会职权的规定，相较于修订草案，本条并无实质性的修改。

第一百一十五条：
本条是关于召开股东大会的通知、公告以及临时提案的规定。相较于修订草案，二审稿新增了董事会将收到股东提案提交股东会审议的除外规定，即“临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外”。

第一百一十八条：
本条是关于股东委托代理人出席股东会会议的决定。二审稿新增了股东委托代理人提交委托书应当明确的事项。

第一百二十条：
本条是关于股份有限公司董事会的规定。相较于修订草案，二审稿删除了董事会成员关于执行董事与非执行董事的规定，不再对董事会成员进行区分。

第一百二十一条：
本条是关于审计委员会组成的规定。二审稿删除了“设审计委员会且其成员过半数为非执行董事的股份有限公司，可以不设监事会或者监事”的规定，再次明确了审计委员会的设立在于替代监事会，行使监事会的职权。此外，二审稿更进一步的明确了审计委员会的人员组成，“由三名以上董事组成，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事是会计专业人士”，同时新增了审计委员会中的独立董事的任职限制规定，在一定程度上确保了审计委员会对公司的独立监督性。第四款的新增规定，则在较大程度上允许公司自治，根据公司实际情况按照章程的规定设置其他委员会。
但是，有限责任公司是否可以参照股份有限公司规定设立审计委员会，修订草案中未明确的审计委员会应当享有的责任和承担的义务，以及审计委员会成员的选举/设立程序等问题在二审稿中仍未明确，也没有提到可以参照适用的法律规定，这会导致在实践中，审计委员会的设立依旧缺乏可操作性。

第一百二十五条：
本条是关于董事会出席、责任承担的规定，二审稿将董事会决议效力的有关内容移动至“第一章-总则”部分，并未将此内容删除。

第一百二十七条：
本条关于股份有限公司经理的规定，与第七十四条的规定一致，更加注重公司的意思自治。

第一百三十条：
本条是关于股份有限公司监事会的规定，二审稿新增了不设监事会或监事的除外条款，其他内容并无实质性的修改。

第一百三十一条：
本条是关于事会职权以及监事会行使职权费用承担的规定。相较于修订草案没有进行实质修改。

第一百三十六条：
本条是关于上市公司设立独立董事的规定。二审稿在本条中授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事的具体管理办法作出规定。

第一百三十七条：
本条为新增条款，二审稿对上市公司审计委员会职权作出了新增规定。早在2001年，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号 ）（已失效）提出“独立董事”这一概念的同时，亦提到了上市公司司董事会可以设立“薪酬、审计、提名等委员会”。2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》及2018年的修订版本则再次明确审计委员会的设立、组成及主要职责。但与其对比下来我们可以发现，二审稿明确了审计委员会的表决机制，审计委员会的重要性再次得到提升，运作也将更加规范。

第一百四十条：
本条为新增条款。关于上市公司股份代持行为的效力，《证券法》对于该问题并没有明确的禁止性规定，《首次公开发行股票并上市管理办法》等文件对于发行人“披露的信息，必须真实、准确、完整”；发行人的“股权清晰”、“不存在重大权属纠纷”作出了相关规定。司法实践中则存在不一样的观点，在（2021）京03民终6293号案件中，北京市第三中级人民法院认为“《委托持股协议》约定代持的股份比例较小，尚不属于法律规定必须披露或纳入监管的情形，亦不会对公司治理及对公众投资者产生不利影响，故该代持行为无涉金融安全、市场秩序等公序良俗。”
[1]而在大家熟知的（2017）最高法民申2454号案件中，最高人民法院则认为“本案之中，在亚玛顿公司上市前，林金坤代杨金国持有股份，以林金坤名义参与公司上市发行，实际隐瞒了真实股东或投资人身份，违反了发行人如实披露义务，为上述规定明令禁止……本案杨金国与林金坤签订的《委托投资协议书》与《协议书》，违反公司上市系列监管规定……，故本案上述诉争协议应认定为无效。”
[2]在本次二审稿中，将上市公司披露的“相关信息应当真实、准确、完整”上升至法律层级，并在本条第二款明确“禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票”，为司法实践提供了效力级别更高，更为明确的参考规定。

第一百四十一条：
本条为新增条款，明确了上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份，作此规定主要是为了避免交叉持股。子公司持股，实际是上市公司持有自己的股份，是否有表决权、是否分红，会相应引起一系列复杂问题。不允许子公司持股，有助于上市公司股权结构清晰。
[3]但早在2019年，为了进一步规范上市公司治理，完善中小投资者保护，《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》已对上市公司控股子公司不得取得上市公司股份作出了规定，且规定了应当在一年内消除该情形的期限。而本次将此规定纳入公司法中，将此规定提升至法律规定层级，大大提升了该规定的法律效力。但值得注意的是，二审稿中并未对消除情形的期限进行规定，只要求上市公司控股子公司“应当及时”处分相关股份。

第一百四十四条：
本条为公司发行类别股的规定，第二款为新增条款，类别股与普通股股东对于监事或审计委员会成员的选任的事项，每一股的表决权数相同。

第一百四十五条：
本条为新增条款，是关于类别股在公司章程中载明事项的规定。二审稿将“保护中小股东权益的措施”增加至本条规定内，可见虽然二审稿允许公司根据自身实际情况发行类别股，但由其应当注意中小股东权益的保护。

第一百四十六条：
本条是关于可能损害类别股股东权益事项的表决方式的规定，相较于修订草案没有进行实质修改。

第一百四十九条：
本条是关于股票的形式以及股票记载事项的规定，二审稿明确了股票采用纸面形式应当载明的事项。

第一百五十二条：
本条为新增条款，是关于授权董事会发行股份的规定。二审稿在修订草案第九十七条的基础上，对于授权董事会发行股份的期限和比例作出了明确限制，即“可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份”，但是“以非现金支付方式支付股款的”需要经过股东会决议。

第一百五十三条：
本条是关于授权董事会发行股份表决的规定，二审稿明确了公司章程或者股东会可以授权董事会发行股份的期限和比例，则无需再经过股东会决议，故在本条将修订草案第一百六十四条的后半部分予以删除。

第一百五十四条：
本条是关于公司向社会公开募集股份的招股说明书的载明事项的规定。二审稿仅对语句进行调整，内容并没有实质性的修改。

第一百五十九条：
本条是关于股票转让方式的规定，二审稿在修订草案的基础上，新增允许“行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更登记”有另外规定。

第一百六十条第一款：
本条为上市公司股份转让限制的规定。二审稿删除了本款中对于控股股东三年限售期的规定，并允许“法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东、实际控制人”转让股份有另外规定。本款与上条的修改，亦是二审稿为完善上市公司组织机构，强化上市公司治理的一项举措。

第一百六十三条第一款：
相较于修订草案，二审稿删除了禁止财务资助的“金融机构开展正常经营业务”这一除外情形，仅允许公司在实施员工持股计划时委托人提供财务资助。

第一百六十六条：
本条是关于上市公司披露信息的规定，相较于修订草案，二审稿对于上市公司应当披露的信息不再作列举规定。

第一百七十条：
相较于修订草案，二审稿明确了国家出资公司的职权由公司的组织机构依法行使。

第一百七十一条：
本条是关于国有独资公司章程的制定机关的规定，二审稿明确了应当由履行出资人职责的机构制定国有独资公司的章程。

第一百七十六条：
本条为国有独资公司审计委员会职权的规定，与前述条文中对于股份有限公司审计委员会职权的规定保持了一致，即审计委员会行使“本法规定的监事会职权”。

第一百七十八条第二项：
本项在修订草案的新增基础上，将判处缓刑的董事、监事、高级管理人员的考验期由“五年”修改为“二年”，相对放宽了这一条件下董事、监事、高级管理人员的任职要求。

第一百七十九条、第一百八十条：
二审稿将修订草案对于董事、监事、高级管理人员的忠实、勤勉义务进行了分开规定，并明确了负有忠实义务董事、监事、高级管理人员“应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突”。

第一百八十三条：
本条是关于董事、监事、高级管理人员及其关联人进行关联交易的规定。二审稿对董事会关于关联交易表决出席人数作出了最低限额的规定，以确保该决议的公平、有效。

第一百九十条：
本条是关于董事、高级管理人员执行职务承担赔偿责任的情形的规定。二审稿对公司及董事、高级管理人员的责任承担进行了区分：若董事、高级管理人员是因为职务行为给他人造成损害的，应当由公司承担赔偿责任；而“董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的”，则该等主体应当承担赔偿责任而非一审稿所述的“连带责任”，该“赔偿责任”是指连带责任、补充责任还是独立的责任，有待明确。

第一百九十一条：
本条是关于董事、高级管理人员受控股股东、实际控制人指示损害公司与股东利益的，承担连带责任的规定。在实践中，有许多股东在公司实际并无任职，但其作为公司的实际控制人，通过多种手段实施可能造成公司、股东利益的行为。未避免这种情况，二审稿在修订草案的基础上，扩大了相应责任的承担，控股股东、实际控制人在实施了损害行为后，不要求该行为造成损失的后果，应当与受到指示的董事、高级管理人员共同承担连带责任。

第一百九十二条：
本条为新增条款，是关于为董事投保责任保险的规定。早在2001年证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号 ）（已失效）中已经提到“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险”，且将部分内容在现行有效的《上市公司独立董事规则》等相关规定亦有体现。将此部分内容新增至公司法中的用意在于，公司作为独立法人，在经营过程中的商业风险由其执行承担，其行为需要通过法定代表人作出，而法定代表人作出执行职务行为的后果则不应由其个人承担，而应当由公司承担。在此背景下，为执行公司职务的董事的权益保护，公司可以为其投保责任险。

第一百九十四条：
本条是关于发行公司债券应当公告公司债券募集办法的规定。二审稿在修订草案修改的公司债券发行注册制的基础上，恢复了现行《公司法》关于公司债券募集办法载明事项中第八项、第九项的规定。

第一百九十六条：
本条为公司债券的规定。二审稿中删除了无记名债券的规定，明确了“公司债券应当为记名债券”，二审稿第一百九十七条关于发行无记名公司债券、第二百条无记名公司债券转让的规定也一并删除，在本文中不再列表讨论。

第二百零三条、第二百零四条：
本条是关于公司如何建立财务、会计制度的规定，二审稿将本条规定恢复至与现行《公司法》一致，相较于修订草案扩大了公司建立财务、会计制度的参考规定的范围。

第二百零六条：
本条是关于公司税后利润分配的规定，为修订草案第二百零五条、第二百零六条合并而来，相较于修订草案，内容并未有实质修改。

第二百零七条：
本条是关于公司违反规定分配利润的法律后果的规定。二审稿在修订草案的基础上，明确公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第二百二十一条：
本条是关于公司减少注册资本弥补亏损的规定。二审稿将“简易减资”这一说法修改为“减少注册资本”，并将法定公积金累计额度调整为“达到公司注册资本百分之五十”，即可分配利润。需要注意的是，按照本条规定，公司减少注册资本以弥补亏损是，无需通知债权人，债权人也无权要求公司清偿或者提供担保。

第二百二十二条：
本条是违反规定减少注册资本的法律后果的规定。二审稿在修订草案的基础上新增关于减免出资的股东应当恢复原状的规定。

第二百二十三条：
本条是关于公司增加资本时股东优先认购权的规定。二审稿明确有限责任公司的股东优先认缴出资应当在同等条件下进行；股份有限公司的股东在股东会决议或公司章程另有规定外，股东不享有优先认购权。

第二百三十三条：
本条是关于清算组向法院申请宣告破产的规定。二审稿将清算组移交清算事务的时间节点及移交对象进行了修改，即第二款所述的“人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人”。

第二百三十五条：
本条是对公司制作清算报告的规定。公司清算结束后，当公司资大于债时，清算组制作清算报告并报股东会确认后，报送公司登记机关申请注销公司登记。而公司资不抵债时，又由于公司在清算期限内的行为能力受到限制，无法开展与清算无关的经营活动，公司已经无法挽回损失，此时清算组应当向人民法院申请破产，进入破产程序，公司经法院裁定宣告破产后，应当根据裁定向公司登记机关申请注销公司登记。

第二百三十六条：
本条是关于公司通过简易程序注销登记的规定。二审稿在本条第三款对公司股东对注销登记前的债务承担连带责任作出了“承诺不实”的限制条件，在文意的理解上来看，与修订草案并没有太大区别，但二审稿作此修订后，大大强调了股东应当如实披露的义务。

第二百三十七条：
本条为新增条款，是关于公司登记机关强制注销公司登记的规定，本条规定的强制注销登记的内容也是二审稿的修订亮点之一。为解决实践中公司注销难、“僵尸公司”大量存在的问题，二审稿根据地方实践经验，增加了强制注销的内容。但其实早在《公司法》修订前，发改委于2019年6月22日发布了《加快完善市场主体退出制度改革方案》，对市场主体强制解散退出作出了相关规定，各省市发改委也根据实际情况发布了相关方案、通知等文件，积极响应。二审稿将此规定加入至公司法，提高了强制注销制度的效力层级，使得强制注销制度在法律层面具有了支撑。

第二百四十八条：
本条是关于公司发起人、股东抽逃出资法律责任的规定。二审稿在修订草案的基础上强化了直接负责的主管人员和其他直接人员的责任承担，有助于相关人员对于发起人、股东的出逃行为的监督力度，利于公司、其他股东的权益保护。

第二百六十条：
本条为新增条款。明确了构成违反犯罪的，应当承担刑事责任。
根据相关立法计划，《公司法》修订草案将完成三次修改，目前二审稿仍在征求意见期限内，大家可以中国人大网或国家法律法规数据库提出对二审稿的修改意见。
注：
[1]参见《王雷与杨立强合同纠纷二审民事判决书》.[(2021)京03民终6293号].[2021.05.27].
[2]参见《杨金国、林金坤股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》.[(2017)最高法民申2454号].[2018.03.21].
[3]中国新闻网.公司法修订草案二审 四方面强化上市公司治理.[2022-01-10].https://www.chinanews.com.cn/cj/2022/12-29/9923502.shtml.