重组新规落地——《上市公司重大资产重组管理办法》修订要点解读

2025年5月16日, 中国证监会正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》, 标志着新“国九条”提出的资本市场改革框架与“并购六条”政策的进一步落地。本次《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法2025》)的修订要点主要包括以下内容:
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一 建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。
分期支付机制将为上市公司提供灵活的交易对价支付安排手段, 以更好地应对收购标的业绩表现变脸、估值波动较大的问题, 上市公司可以视收购标的后续的经营状况调整支付股份数量, 充分保障上市公司利益。

二 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。
《重组办法2025》中删除了“减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”等方面作为实施重组的条件, 即原则上不新增即可。在尊重市场规律和产业发展需求的基础上, 降低了上市公司并购的制度性成本。

三 重组简易审核程序(“2+5+5”)。
适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议, 2个工作日内受理, 受理后5个工作日内出具审核意见并报送中国证监会, 中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
结合沪、深、北交易所另行制定的《上市公司重大资产重组审核规则》, 明确适用简易审核程序的范围包括两类交易: (1)上市公司之间换股吸收合并; (2)市值超过 100亿元且信息披露质量评价连续两年为 A 的优质公司, 且不构成重大资产重组。

四 缩短上市公司之间吸收合并的锁定期要求。
对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期; 构成收购的, 执行《上市公司收购管理办法》18个月[1]的锁定期要求; 对被吸并方其他股东不设锁定期。

五 鼓励私募基金参与上市公司并购重组。
对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”, 明确私募基金投资期限满48个月的, 第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月, 重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。在 A 股 IPO 阶段性收紧的背景下, 鼓励私募基金参与上市公司并购重组, 能够一定程度上推动短期内上市无望的企业与上市公司实施并购重组, 以获取退出渠道, 为创业企业的创始股东、投资人提供了更多退出的通道。

注释
[1] 《上市公司收购管理办法（2025修正）》第七十四条在上市公司收购中, 收购人持有的被收购公司的股份, 在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制, 但应当遵守本办法第六章的规定。