公司注销了，又发现了债权债务，怎么办？

有限公司注销了，突然发现还有未处理的债权债务。
怎么办呢？
是不是全部由原公司股东继受？
不尽然。
且往下看……
一、公司注销后债权人能否向原股东主张债权？
公司注销债权后债权人还存在债权的情形有以下两种：
1、公司债权人因特殊原因未能在清算期间申报债权。
一是清算期间无资料显示被清算公司有债权人存在，导致清算组没有直接通知债权申报债权，该债权人在事后得知公司注销而主张债权。
二是清算组在通知公司债权人时，由于邮寄地址等联系方式出现错漏等原因，导致通知没有实际送达债权人，该债权人在事后得知公司注销而主张债权。
三是公司债权人因自身原因不愿意在清算期间申报债权的。四是债权人因为自身过错没有在清算期间申报债权的。
2、清算组怠于主张公司债权。
清算组怠于主张债权的情形普遍出现于普通清算，也就是说，在受清算公司的资产足以清偿公司债务的情况下，由于清算组的成员主要由公司的股东组成，往往认为公司足额清偿公司债务后，其剩余资产等同于股东资产，清算期间没有追偿的公司债权在公司注销后等同于股东债权。或者清算组为了能够尽快结束公司清算程序而暂时搁置某些债权的清算，待公司注销后再主张公司的遗留债权。
法律规定：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》
第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
根据实践经验以及相关法律法规和判例，公司注销后债权人能否向原股东主张债权存在以下三种情况：
1、当债权人由于自己的原因未能申报债权的，不可以向原股东主张。
2、当公司注销后，如果公司违法清算，损害债权人利益的，债权人可以向公司的原股东、实际控制人等人主张债权。
3、在公司清算过程中，由于清算组的过错，导致债权人未能申报债权的，债权人应当向清算组主张赔偿。
二、公司注销后原股东是否有权向债务人主张债权？
公司财产是公司合法占有的全部财产, 包括以公司名义拥有的物权、债权和无体财产权。在公司存续期间, 公司对公司财产享有全部法人财产权。但是, 一旦公司解散, 并最终发生公司终止的情形, 对于公司最后的剩余财产, 其所有权应该还由原股东取得, 并由原股东按照出资比例分配。经过清算后, 以公司剩余的现资产清偿了公司的债务后, 可能仍有剩余财产, 这些剩余财产一部分是现有资产, 可以由原股东依法分享。但是, 也存在着一部分尚未实现的债权, 由于各种复杂的原因, 这部分债权在公司清算结束后仍未实现。
这部分债权存在着两个问题：一个是是否可以由原股东取得, 另一个是这部分债权的实现，应该由谁来负责追索?
对于第一个问题, 原公司股东作为公司终结后财产的所有人, 理应取得其所有权。并且实践中往往存在公司清算时，将债权转让给股东的情况，这时，股东当然的取得所有权。
对于第二个问题，因为原公司已经终结,公司主体已不存在, 显然不能再以原公司的名义追索债权了, 那么能否以原股东名义行使追索权呢？
1、现有法律法规：缺少直接明确的规定
我国现行《公司法》或其他有关法律法规，并未就该问题有较为直接、明确的规定。根据《公司法》第一百八十六条第二款，经合法清算后的公司剩余财产由股东依法进行分配后归股东所有；但《公司法》未就公司注销后的债权债务追索问题设置对应的条款规定。
2、最高院司法解释：原股东可向清算组成员提起诉讼
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十三条规定，针对清算组成员存在相关违法行为，且“公司已经清算完毕注销”的情况下，有关股东可以参照公司法有关规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的。
但原股东是否可以直接向已注销公司的债务人追索债权？最高院似乎也尚未出台明确的司法解释。
3、地方高院解答：原股东可以自己名义主张遗漏债权
上海市高级人民法院曾于2006年发布《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》（简称《解答》），其中明确“公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利”。
上海高院的上述《解答》还是比较明确的：即原股东有权向公司注销前的债务人追索债权。《解答》中还明确：（1）全体股东无需作为共同原告提起诉讼，如多个股东就同一笔债权分别提起诉讼，法院可合并审理；（2）股东在公司注销后取得遗漏的债权，其他股东有权提起诉讼要求对该财产进行分配。
4、近期司法判例：股东可基于“权利承继”和“权利义务对等”等原则追索债权。
基于我国《公司法》中关于公司合法清算后剩余财产由股东按比例分配的规定，一些地方法院以“权利承继原则”认为原股东是有权继续向公司债务人主张遗漏债权的。
例如，北京市第一中级人民法院在(2021)京01民终6253号的二审民事判决书中认为：“……对于公司注销后尚未实现的债权，不因公司主体的消灭而消灭，根据民事权利承继原则，公司的权利应由全体股东享有”。
四川省成都市中级人民法院在(2021)川01民终21528号的二审民事裁定书中认为：“在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东亦可成为权利主体”。
综上，根据实践经验以及相关法律法规和判例，笔者认为原公司股东作为公司终结后财产的所有人, 可以通过约定取得债权所有权。在没有约定的情况下，也可以基于“权利承继”和“权利义务对等”等原则取得遗漏债权的追索权。必要的时候，原公司股东也能作为适格的诉讼主体提起诉讼实现债权。