从实践案例看股东出资不实应承担的法律责任（诉讼篇）

新公司法将股东出资实缴制调整为认缴制，那么公司股东是否还需要实缴出资？股东若未按章程约定期限足额实缴出资，将会面临哪些法律风险？本文筛选了部分司法案例并梳理其裁判规则，供读者参考探讨。
一、股东在实缴出资期限届满前未出资的，无需向公司债权人承担补充责任
【案例】
刘胜振、刘品孝等与曾培合同纠纷 （2017）京01民终3562号
【裁判规则】
（节选）股东出资认缴制系现行公司法的明文规定，股东依法获得分期缴纳出资的期限利益应当予以保护，且股东认缴的金额、实缴期限等都可通过企业信用信息系统查询，作为一种公示信息，债权人对此应当知晓，对于交易过程中的风险也可以并且应当预见，在无证据显示股东存在欺诈或者其他恶意损害债权人利益的情形下，直接要求股东放弃期限利益对公司债务承担赔偿责任，并不符合认缴制度的设立初衷。在认缴制下，因未到期而未出资的股东，并不属于“未履行或者未全面履行出资义务的股东”情形，故不能依据公司法解释三第十三条第二款的规定判决其对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
二、股东在实缴出资期限届满后未出资的，须向公司债权人承担补充责任
【案例】
马玉花与青岛中劳联劳务服务连锁有限公司、枣庄劳联人力资源有限公司滕州分公司等委托合同纠纷 （2015）枣民二商终字第159号
【裁判规则】
（节选）青岛劳联公司在枣庄劳联公司成立时认缴出资510000元，实缴出资102000元，余额408000元在规定的2014年6月28日前未缴付。枣庄劳联公司在增资扩股时，青岛劳联公司认缴增资204000元，亦未在2014年6月28日前缴付。根据法律规定，青岛劳联公司应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
三、实缴出资期限届满前，未出资且转让股权的股东无需向公司债权人承担清偿责任
【案例】
浙江捷诚科技有限公司、杭州沈大实业有限公司与公司有关的纠纷 （2017）浙04民终1929号
【裁判规则】
（节选）沈大公司、宏达公司均是杭海公司的股东，对于公司章程规定的第一笔注册资本已经按期足额缴纳，对于第二笔注册资本，应于公司成立两年内即2015年3月14日前缴纳。后沈大公司、宏达公司分别于2014年7月28日、9月15日与案外人签订《股权转让协议》，将各自持有的杭海公司股权全部转让，其股东权利义务一并转让。沈大公司、宏达公司在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，沈大公司、宏达公司不应再对公司承担出资责任。故本案并不符合《公司法解释三》第十八条规定的情形，捷诚公司要求沈大公司、宏达公司在本案中承担付款责任，缺乏依据，本院不予支持。
四、实缴出资期限届满前，股东未出资且转让股权的，股权受让方因实缴出资期限未届满而未出资的，无需向公司债权人承担补充责任。
【案例】
日照市苏必瑞国际贸易有限公司与宁波世纪中京能源发展有限公司、金敏建买卖合同纠纷 （2017）鲁1102民初2892号
【裁判规则】
（节选）被告焦丽出资期限未届满前将股权转让，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，故不应承担补充赔偿责任。被告杨益敏作为受让被告焦丽股份的受让股东，其出资期限尚未届满，被告金敏建的出资期限亦未届满（到期时间均为2044年4月28日），此时未足额缴纳出资符合章程，也是合法的，不能直接认定被告金敏建、被告杨益敏不履行出资义务，从而承担补充赔偿责任。目前亦尚无法律和司法解释对股东因出资期限未满而未足额缴纳出资对债权人承担赔偿责任的规定，现原告作为债权人仅以自己的债权尚未获清偿为由，要求股东提前履行出资义务，并不具备相应的正当性和合理性。
五、实缴出资期限届满后，未出资且转让股权的股东，须向公司债权人承担补充责任
【案例】
广东蔚海移动发展有限公司、中集物流装备有限公司民间借贷纠纷 （2017）粤06民终10473号
【裁判规则】
（节选）《章程》约定中集装备公司各股东均以货币方式出资，认缴出资额为中集国际公司出资2000万元、蔚海公司出资2150万元、宋建东出资850万元，出资期限均为2017年12月30日前。一审诉讼中，各方当事人对蔚海公司已实缴出资300万元，中集国际公司、宋建东均未实缴出资均无异议，二审诉讼中，上述《章程》约定的认缴出资期限已届满，没有证据证明上述三股东的实缴出资情况发生了变化…有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，债权人仍可依照上述第十三条第二款的规定要求股东承担补充赔偿责任，因此，无论中集国际公司、宋建东持有的中集装备公司股权是否已转让，均不影响其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
六、实缴出资期限届满后，股东未出资且转让股权，股权受让方亦未出资的，股权受让方须向公司债权人承担补充责任。
【案例】
汪东军、付丽霞等与南通四建集团有限公司二审民事判决书 （2017）苏06民终3461号
【裁判规则】
（节选）原股东表示出资期限为一个月，则原股东对出资期限是否到期的主张没有意义，出资期限早就到期。至于新股东，将出资期间改为20年，即使有效，其20年的期限不能对抗其变更之前就已经发生并存在的债务。…本案中，合肥宏昌提供的2016年12月31日资产负债表，足以认定合肥宏昌的新旧股东均未履行出资义务。…合肥宏昌的原股东汪东军、付丽霞将其所持股权以零价格转让给陈桂芳、李健，陈桂芳、李健向工商部门出具承诺书，将合肥宏昌原规定的出资期限2014年7月10日延长至2034年6月10日，表明其对汪东军、付丽霞未履行出资义务是明知的，依法应共同对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
七、股东未足额出资，不影响其基于合意而获取股东资格
【案例】
汶川县三江西河开发有限责任公司、杨绍文股东资格确认纠纷二审民事判决书 四川省高级人民法院（2016）川民终1066号
【裁判规则】
（节选）虽然出资是股东对公司的义务，但在公司已经成立的情况下，股东不出资或未足额出资的，其所导致相应的民事责任是向其他足额出资的股东承担违约责任，或向公司全面履行出资义务的责任，并不导致其不能获得股东资格。…本案中，姚富荣虽然未按照约定足额缴纳出资，但其不仅与杨克富签订了《股东出资协议》，且与杨克富共同签署了三江公司《公司章程》，确认了各自的出资份额，即姚富荣和杨克富已经做出了共同出资设立三江公司，并愿意受到三江公司《公司章程》约束的意思表示，由此获得了股东资格和对应的股权份额，杨克富、姚富荣是否足额出资，并不影响二人的股东身份和二人约定的股权份额。三江公司以姚富荣未足额出资为由，主张姚富荣未取得三江公司的股东资格的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。
八、股东出资不实，除应予补足外，其股东权利还应受到限制并向守约股东承担违约责任
【案例】
安达新世纪巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资管理有限责任公司股权确认案 最高人民法院（2007）民二终字第93号
【裁判规则】
（节选）关于安达巨鹰公司的股东权利是否应当受到限制，本院认为，根据《公司法》的规定，股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但其享有股东权利的前提是承担股东义务，违反出资义务，也就不应享有股东的相应权利，这亦是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。本案中，由于安达巨鹰公司并没有履行出资义务，其股东权利的行使应当受到一定的限制，这种限制应根据具体的股东权利的性质确定，即与出资义务相对应的股东权利只能按出资比例来行使。
关于安达巨鹰公司是否应当对首都国际公司承担违约责任，根据《公司法》的规定，股东不按照公司章程规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；公司章程中也明确约定，任何一方出资人若未按章程的规定足额认缴出资，均应向已足额出资的出资人承担违约责任。安达巨鹰公司对其持有的16500万股股权没有缴纳任何出资，其应当对已足额出资的首都国际公司承担违约责任。
【法律依据】
中华人民共和国公司法（2013）
第二十八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十条
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第一百九十九条
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百条
公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十三条第二款
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十八条
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。