案例名称：
王文华诉宜兴申利化工有限公司股东资格确认纠纷案
案例来源：
江苏省无锡市中级人民法院(2017)苏02民终3235号民事判决书，载于《人民司法（案例）》2019年第5 期。
裁判要旨：
实际出资人借用他人名义向公司出资，该他人为公司的名义股东。实际出资人与名义股东之间的代持股合同关系如无法律规定为无效的情形，应认定为有效。在名义股东破产后，实际出资人以其为代持股权的实际权利人为由提起诉讼，要求确认股权归其所有的，人民法院应优先保护名义股东的破产债权人作为善意第三人依据公示内容对讼争股份的信赖利益，不应支持实际出资人的诉讼请求。
基本案情：
2011年12月1日，江苏鹏鹞环境工程承包有限公司（以下简称鹏鹞承包公司）唯一股东喜也纳企业有限公司（CIENAENTERPRIS-ESLIMITED，以下简称喜也纳公司）作出股东决定一份，同意鹏鹞承包公司新增投资总额53000万元，新增注册资本35000万元；新增注册资本中35000万元，由其与新增的投资方共同认购，其中申利公司出资2887.5万元认购鹏鹞承包公司本次新增注册资本550万元，余额2337.5万元作为资本公积。王文华在申利公司出资认购的鹏鹞承包公司前述注册资本中作为实际出资人出资210万元，并通过申利公司代持其中40万股股份。2011年12月15日，鹏鹞承包公司类型从有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（中外合资）,股东从喜也纳公司变更为喜也纳公司、申利公司等。2013年1月21日，鹏鹞承包公司变更企业名称为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称鹏鹞股份公司），同时公司类型从有限责任公司（中外合资）变更为股份有限公司（中外合资，未上市）。2016年1月28日，江苏省宜兴市人民法院裁定受理对申利公司的破产清算申请。2016年7月，鹏鹞股份公司的首发申请获得证监委通过。截至2016年11月14日，申利公司仍为鹏鹞股份公司股东，持有鹏鹞股份公司550万股股份。王文华向法院提起诉讼，请求：1．确认申利公司名下的鹏鹞股份公司550万股股份中的40万股股份属于其所有；2．申利公司立即向其归还属于其所有的该40万股股份。
法律关系图：
法院认为：
本案争议焦点为实际出资人王文华借用名义股东即申利公司名义向鹏鹞承包公司出资，王华文与申利公司之间存在代持股关系，在申利公司破产后，王文华以其为代持股的实际权利人为由提起诉讼，要求确认股权归其所有的，人民法院应否支持。王文华虽是案涉股权的实际出资人，其与申利公司签订协议约定该股权为王文华所有，但讼争股份是登记在申利公司名下的财产，现申利公司已进人破产清算程序，并已被法院裁定宣告破产，申利公司的债权人难以得到全额清偿。申利公司的破产债权人基于讼争股份登记公示的外观，有理由相信申利公司是讼争股份的真正权利人，并依据该信赖以讼争股份进行公平清偿。如仅考虑实际出资人和名义股东之间的内部关系，从而支持王文华关于确认及返还股权的诉讼请求，必将损害申利公司债权人的利益。因此法院在对代持股的外部和内部关系所涉及的利益综合衡量的基础上，遵循商法的外观主义和公示主义原则，优先保护申利公司的债权人作为善意第三人的信赖利益。因此，法院认可王文华与申利公司之间存在代持股权的事实，但对王文华要求确权的诉讼请求不予支持。
实务要点：
依据《公司法司法解释（三）》第25条的规定，当名义股东对其名下的股权进行处分时，如果隐名股东主张处分股权行为无效时，应当参照《民法典》第311条规定的善意取得制度处理，由此可见，这条规定解决了名义股东处分股权的效力问题。本案将这一裁判思路拓展到名义股东破产时，名义股东债权人的保护问题，认为不仅股权受让人，而且名义股东的债权人也是善意第三人，其信赖利益同样也应保护。通过此案的裁判观点，在采用隐名投资时，应注意以下几点：
第一，在破产程序中，由于名义股东代持的股权可能会被认定为破产财产，因此，隐名股东应密切关注公司的经营情况，不要等到公司破产时，才要求显名。
第二，在名义股东代持的股权被认定为破产的情况下，隐名股东可以提起赔偿诉讼，待胜诉后进行债权申报，参与破产的分配。
王文华诉宜兴申利化工有限公司股东资格确认纠纷案
案例来源：
江苏省无锡市中级人民法院(2017)苏02民终3235号民事判决书，载于《人民司法（案例）》2019年第5 期。
裁判要旨：
实际出资人借用他人名义向公司出资，该他人为公司的名义股东。实际出资人与名义股东之间的代持股合同关系如无法律规定为无效的情形，应认定为有效。在名义股东破产后，实际出资人以其为代持股权的实际权利人为由提起诉讼，要求确认股权归其所有的，人民法院应优先保护名义股东的破产债权人作为善意第三人依据公示内容对讼争股份的信赖利益，不应支持实际出资人的诉讼请求。
基本案情：
2011年12月1日，江苏鹏鹞环境工程承包有限公司（以下简称鹏鹞承包公司）唯一股东喜也纳企业有限公司（CIENAENTERPRIS-ESLIMITED，以下简称喜也纳公司）作出股东决定一份，同意鹏鹞承包公司新增投资总额53000万元，新增注册资本35000万元；新增注册资本中35000万元，由其与新增的投资方共同认购，其中申利公司出资2887.5万元认购鹏鹞承包公司本次新增注册资本550万元，余额2337.5万元作为资本公积。王文华在申利公司出资认购的鹏鹞承包公司前述注册资本中作为实际出资人出资210万元，并通过申利公司代持其中40万股股份。2011年12月15日，鹏鹞承包公司类型从有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（中外合资）,股东从喜也纳公司变更为喜也纳公司、申利公司等。2013年1月21日，鹏鹞承包公司变更企业名称为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称鹏鹞股份公司），同时公司类型从有限责任公司（中外合资）变更为股份有限公司（中外合资，未上市）。2016年1月28日，江苏省宜兴市人民法院裁定受理对申利公司的破产清算申请。2016年7月，鹏鹞股份公司的首发申请获得证监委通过。截至2016年11月14日，申利公司仍为鹏鹞股份公司股东，持有鹏鹞股份公司550万股股份。王文华向法院提起诉讼，请求：1．确认申利公司名下的鹏鹞股份公司550万股股份中的40万股股份属于其所有；2．申利公司立即向其归还属于其所有的该40万股股份。
法律关系图：
法院认为：
本案争议焦点为实际出资人王文华借用名义股东即申利公司名义向鹏鹞承包公司出资，王华文与申利公司之间存在代持股关系，在申利公司破产后，王文华以其为代持股的实际权利人为由提起诉讼，要求确认股权归其所有的，人民法院应否支持。王文华虽是案涉股权的实际出资人，其与申利公司签订协议约定该股权为王文华所有，但讼争股份是登记在申利公司名下的财产，现申利公司已进人破产清算程序，并已被法院裁定宣告破产，申利公司的债权人难以得到全额清偿。申利公司的破产债权人基于讼争股份登记公示的外观，有理由相信申利公司是讼争股份的真正权利人，并依据该信赖以讼争股份进行公平清偿。如仅考虑实际出资人和名义股东之间的内部关系，从而支持王文华关于确认及返还股权的诉讼请求，必将损害申利公司债权人的利益。因此法院在对代持股的外部和内部关系所涉及的利益综合衡量的基础上，遵循商法的外观主义和公示主义原则，优先保护申利公司的债权人作为善意第三人的信赖利益。因此，法院认可王文华与申利公司之间存在代持股权的事实，但对王文华要求确权的诉讼请求不予支持。
实务要点：
依据《公司法司法解释（三）》第25条的规定，当名义股东对其名下的股权进行处分时，如果隐名股东主张处分股权行为无效时，应当参照《民法典》第311条规定的善意取得制度处理，由此可见，这条规定解决了名义股东处分股权的效力问题。本案将这一裁判思路拓展到名义股东破产时，名义股东债权人的保护问题，认为不仅股权受让人，而且名义股东的债权人也是善意第三人，其信赖利益同样也应保护。通过此案的裁判观点，在采用隐名投资时，应注意以下几点：
第一，在破产程序中，由于名义股东代持的股权可能会被认定为破产财产，因此，隐名股东应密切关注公司的经营情况，不要等到公司破产时，才要求显名。
第二，在名义股东代持的股权被认定为破产的情况下，隐名股东可以提起赔偿诉讼，待胜诉后进行债权申报，参与破产的分配。