《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》新旧比对详解

解读

《2020》版本上《2023》的修订比对

修订方式

增加“党中央决策部署”要求、“股权董事自主决策独立”要求。

第四条 股权董事在审议议案时，应应当坚决贯彻党中央决策部署和国家有关法律法规、方针政策和以及派出机构的决策部署，在重大问题上应与有关要求，结合专业判断自主发表意见，并对表决结果承担相应责任。

部分调整+新增

本条发生了重大变化，确定了股权董事应“独立表决、个人担责”的基本原则。与《2020》版第四条：“股权董事在审议议案时，应坚决贯彻国家有关政策和派出机构的决策部署，在重大问题上应与派出机构保持一致，体现派出机构立场”相比，此次修改不仅强调了股权董事自主决策、独立担责的基本原则，更是明确了履行出资人职责的派出机构从管理国有金融机构的“管企业”向“管资本”的立场转变。

值得注意的是“管企业”即是所谓的资产经营或者企业经营，其偏向于通过采用各种有效手段和方法，来实现企业经济资源的优化配置和高效利用；而管资本就是要加快资本的流动性，提高资本的增值性，因为资本本身是一种价值存在，只有在不断流动的过程中才能实现增值保值的特性，如果管资本不以流动和增值为其管理目标，其所有者就会失去投资的积极性，若资本一旦缺乏保值增值的特性，就会导致其失去活性以及未来增值的空间。尽管“管资本”与“管企业”存在管理目标与管理方式的区别，但鉴于企业本身是资本的有效载体，且资本的有效运营离不开企业高效运转，因此管资本与管企业是一种既统一又存在差异的两种不同的国资监管思路，其统一之处在于均以出资人法定职责的有效行使为前提。而其差异之处有二，其一，从管理目标来看，“管企业”关注的是单个企业的利润和经营发展能力而“管资本”则关注的是资本的整体收益和控制力，注重通过把控资本投向、优化资本进退来放大国有资本功能，更好实现保值增值。其二，从管理方式来看，管企业从事的是业务经营，更多依赖的是行政手段，通过法规规章等其他政府规范性文件，规范国有金融机构的生产经营活动，具有较为浓厚的行政管理色彩，侧重于关注企业具体经营行为，将管理重心放在企业内部组织管理上，因此，这样的管理模式在实践中较易于突破出资机构的管理层级而不利于职级划分。相比较而言管资本则要求出资人机构不得随意干预国有金融机构的经营管理，其权益的实现有赖于资本运营，更多依赖的是经济手段，即通过资产重组、企业并购、债务重组、产权转让、参股控股等方法，调节生产要素，使金融机构内的资产配置不断优化，从而保持国有资本的保值增值，其经济管理色彩较重，侧重于管股权，重点聚焦关系出资人权益的重大事项，更加注重厘清国资监管职责边界，通过企业法人治理结构体现出资人意志。

因此，本条此次的修改，顺应了国有企业从“管企业”向“管资本”转换的历史需求，出资人派出机构给股权董事更多的授权，这一转变对于提高公司治理水平和决策质量具有重要意义，有利于解决“一股独大”、行政化色彩浓厚等现实问题。

新增派出机构应加强对股权董事履职的技术支持，但风险提示不得豁免股权董事责任。

第五条 派出机构应当加强对股权董事履职的技术支持，对股权董事提出的议案审议意见进行审核，并在必要时对议案审议意见进行风险提示。股权董事应当承担的责任不因派出机构保持一致，体现出具审核意见、作出风险提示而转移。

新增+删除

为了避免国有金融机构股权董事所获权益与风险承担的不对等性，本次修订增加了派出机构应当加强对股权董事履职的技术支持，毕竟股权董事其履职行为的出发点必须是要代表派出机构利益，因此，为了平衡实践中股权董事履职过程中的收益与风险的不对称性，派出机构应该对其履职创造良好的客观条件，给予一定的技术支持，帮助他们降低履职风险。

新增金融机构提供确保股权董事能高效便捷获得议案审议相关信息的义务，同时派出机构应予监督，否则，股权董事有权否决或推延表决。

第六条 派出机构立场。应当督促金融机构采取必要措施，确保股权董事便捷、高效获取议案审议相关信息，为股权董事有效履职提供保障。金融机构应当对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。

对未完整、准确提供相关信息的议案，股权董事有权按规定提出推迟审议或推迟表决等意见；对不予配合或未按股权董事要求补充提供相关信息的议案，股权董事有权予以否决。

新增

新增并细化了股权董事的具体要求。

第二章 股权董事议案审议职责及权限审议意见内容

第五第七条 股权董事依法行使以下议案审议职责：

（一）严格遵守国家各项法律法规、派出机构有关规章制度，以及所在金融机构的公司章程、董事会议事规则等规定，依法合规、忠实勤勉地履行董事会议案审议等相关工作职责；

（二）全面了解议案背景与内容，准确把握议案是否符合国家相关法律法规、金融监管要求、国有金融资本管理制度及行业政策，深入了解议案对国有出资人权益的影响程度和风险状况，深入分析议案的可行性和对金融机构战略和经营计划的综合影响；

（三）通过调研，调阅财务报表和会议纪要等资料，询问所在金融机构管理层、相关业务部门和会计师事务所等有关中介机构，列席相关党委（党组）会，参加董事会专门委员会、董事沟通会、董事例会以及与其他董事沟通等方式深入研究议案，根据国家相关法律法规、金融监管政策、国有金融资本管理制度及派出机构有关要求，以防范金融风险、保护国有金融资产安全、维护国有出资人合法权益及所在金融机构整体利益为原则，对议案进行认真分析和判断，提出合理的议案审议意见；

（四）按照本指引要求与派出机构做好沟通，及时将董事会会议通知、涉及重大事项的董事会议案及议案审议意见以书面形式报送派出机构，并加强与派出机构的联系和沟通；

（五）根据所在金融机构章程和相关议事规则，按照本指引规定的议案表决权限审议要求，在董事会及专门委员会上独立、专业、客观地发表意见；

（六）对董事会决议的落实情况进行跟踪监督，对发现的重大问题，以及董事会决议事项发生重大变更等情况，及时以书面形式向派出机构报告，并督促所在金融机构认真整改；

股权董事议案审议（七）派出机构赋予的其他职责应包括但不限于本条以上规定。

第六第八条 按照议案审议事项对国有出资人权益的影响程度和风险状况，股权董事向派出机构报送的议案表决权限分为审议意见应当包括以下两类内容：

（一）涉及重大事项的议案的背景和主要内容；

（二）股权董事就议案，严格按照派出内容与金融机构的投票指示和要求，发表沟通情况，包括议案沟通过程中，或董事会专门委员会审议时，有关方面的意见并投票及采纳情况；

（二）一般性（三）根据金融机构授权机制，议案，由在金融机构内部的决策程序执行情况；同时，应当对是否存在同一事项分批分次审议、变相突破决策权限相关情况进行说明；

（四）股权董事根据个人判断进行投票，派出机构认为必要时，可对对议案内容的研究情况，包括审议意见及主要理由，应当重点对议案相关事项的合规性及可能存在的风险进行说明；

（五）股权董事给予拟在董事会上发表的表决意见，包括是否同意、拟提出的风险提示及工作要求等；

（六）其他需要说明的事项；

（七）股权董事签名和签发日期。

新增+修改

第七条细化了股权董事履行议案审议职责的具体要求，与《2020》相比，此次修改笔者归纳如下：首先，第一款处新增了“派出机构有关规章制度”，其意味着股权董事在审议议案时需要充分考量出资人需求，强调出资人通过章程修订、股权董事的执行以实现其“管资本”的目的；其次，第三款新增了“会计师事务所等有关中介机构，列席相关党委（党组）”，这是要求股权董事多方面、多渠道获取决策所需的信息，做到勤勉尽责，科学决策；最后，第四款新增了“与派出机构做好沟通”，强调双方互信，增进决策质效。第八条基本上是本次修订的新增部分，明确了股权董事向派出机构报送审议议案的具体流程与详细要求，可谓是对立法试点经验的整合。

新增了“议案类型”。

第七第三章 议案类型及审议程序

第九条 本指引第六条所称涉及按照议案审议事项对国有出资人权益的影响程度和风险状况，股权董事审议的议案分为重大事项议案和一般性议案。

新增

虽然此次修改新增了议案类型分类，但由于前文已经明确了股权董事应自主决定独立担责的基本原则，因此此次本条款的修订意义并不大，因为无论是重大议案还是一般议案，最后的担责主体仍为股权董事个人。

通过划分审议类型，明确了董事会审议不同类型议案的基本要求，明确审议之前各级部门之间需要进行充分的预沟通。

第十二条 股权董事根据风险提示，应当按照专业判断慎重投票。

第三章 有关法定程序在董事会或董事会专门委员会上参与议案审议程序，充分发表意见，依法合规、独立自主行使表决权。

第九第十三条 股权董事应应当注重与所在金融机构的沟通和联系，及时了解有关董事会会议及议案安排，推动所在金融机构做好议案的起草和准备工作。对于不符合所在金融机构章程、议事规则或违背公司治理程序的议案，股权董事应当明确提出不宜将该议案提交董事会审议。

第十第十四条 股权董事应应当与所在金融机构的其他董事加强沟通，认真参与议案讨论。

第十一第十五条 对于涉及重大事项的议案，股权董事在知悉应当认真参与议案的主要内容之后，应沟通会和所任职董事会专门委员会的会议，主动、及时向金融机构了解相关情况，并至少在董事会或董事会专门委员会。对于重大事项议案，股权董事应当在正式会议通知10个工作日前报送书面审议意见之前，与派出机构进行预沟通。

第十二条 股权董事应认真参与议案沟通会和所任职董事会专门委员会的会议，并结合预沟通情况和专业判断对议案内容、董事会召开时间等提出修改意见建议，并督促所在金融机构抓紧修改完善。

新增

新增派出机构应与金融机构之间保持“一臂之距”，不得随意干预金融机构的运营管理，应通过批准与授权股权董事具体职责进而管理金融机构资本的有效运作。

第十三第十六条 派出机构收到股权董事对议案有以下情形之一的，的审议意见或预沟通意见后，如需补充有关数据、背景情况、分析论证等内容，派出机构与股权董事应明确联系提出不同意将该议案提交董事会审议：

（一）明显不符合国有金融企业相关管理规定或公司发展规划的；

（二）不符合所在需求。股权董事根据派出机构需求，与金融机构章程和议事规则的；

（三）缺乏必要的制度或文件依据的；

（四）违背公司治理程序的；

（五）预进一步沟通了解情况，并与派出机构沟通。沟通过程中原则上由股权董事独立完成，如确有必要，股权董事可会同金融机构有关工作人员，共同与派出机构明确表示不成熟的沟通。

第十四第十七条 对于重大事项议案，派出机构可以采用就股权董事例会等多种形式，了解议案背景、董事会专门委员会审议情况、议案涉及事项的合规性等重要信息，组织意见履行相关内部审核程序，并向股权董事讨论议案审议反馈审核意见，为。对于明显违背国家战略政策、金融监管要求和国有金融资本管理相关规定的情形，派出机构需向股权董事提供相关作出风险提示及必要的技术支持。。股权董事应当结合实际情况及自身判断慎重表决，并承担相应责任。派出机构作出的风险提示，仅供股权董事应按所在议案审议时使用，未经派出机构要求参加例会，就有关内容进行充分讨论许可，不得向所在金融机构等第三方提供。

新增

规范了董事会的议事规则以及明确不得出现“突击开会”、“突击议案”而倒逼审核流程的违规情况。

第十五第十八条 股权董事收到董事会正式会议通知后，一般应当至少在董事会会议召开10个工作日日之前及时将董事会会议通知、董事会议案和署名的股权董事审议意见以书面形式报送派出机构，或督促金融机构董事会办公室以书面形式代为未能在规定时间内报送的，股权董事应当提出推迟审议的意见。

第十九条 金融机构如有确因紧急事项须临时召开董事会的，原则上应应当至少在董事会召开5个工作日之前通知股权董事，并以书面形式报送派出机构。

第十六条 提交完整的议案要件，股权董事一般应应当至少在涉及重大事项的董事会会议召开103个工作日之前以书面形式向派出机构署名提交关于拟在该次董事会会议审议议案的审议意见，否则报送相关议案推迟至下一次董事会审议。审议意见应当包括以下内容：资料。

（一）议案的背景和紧急事项主要内容；

（二）股权董事就议案内容与包括金融机构的沟通情况，包括议案沟通过程中，或董事会专门委员会审议时，有关方面的意见及采纳情况；

（三）根据监管部门临时提出的有关要求，管理层人员突然变动，突发重大风险处置、重大投资和重大交易，以及突发自然灾害应急等。对于年报披露等监管规则有明确时间要求的事项，股权董事应当督促金融机构授权机制，合理安排工作进度，确保议案在金融机构内部的决策程序执行情况；

（四）股权董事应对议案内容提出明确的审议意见及主要理由，并对议案相关事项的合规性及可能存在的风险作重点说明；

（五）掌握的其他董事的主要意见；

（六）其他需要说明的事项规定的时间内提交，避免倒逼审核流程。

第二十二条 金融机构召开董事会及其专门委员会会议期间，增加临时议案的，股权董事应应当及时报告并妥善处理。对不符合所在金融机构章程和议事规则的临时议案，股权董事应当明确要求会议不予审议。对符合章程和议事规则的临时议案，股权董事可根据议题性质、议题内容、对国有出资人权益影响的重要程度等情况妥善处理，如建议推迟审议、推迟表决、表决时附加条件同意、弃权、反对或同意等。

新增

新增各董事应依据自身专业知识独立地发表自己的判断，对于无争议的议案仅提交书面审议意见即可。

第十七第二十条 同一金融机构有两名以上同一派出机构股权董事的，各股权董事应尽量协商一致，并联名应当根据自身专业判断分别提交书面审议意见；股权董事意见存在分歧的，可根据自身专业判断分别提交书面审议意见。

股权董事一致的，可联名提交书面审议意见，由派驻金融机构牵头董事牵头负责。牵头董事由派出机构在股权董事中指定。

第十八条 派出机构将结合股权董事提交的审议意见，对相关议案进行审核，视事项紧急程度，在董事会会议召开前，及时向股权董事反馈意见。对于涉及金融机构重大事项的董事会议案，派出机构将向股权董事明确提出同意、反对或弃权的投票指示。

派出机构的反馈意见仅限股权董事进行议案审议时使用，未经许可，不应向所在金融机构等第三方提供。

第十九第二十一条 同一金融机构由多个派出机构共同持股的，由按照资本穿透计算合计持股比例最高的如有需要，派出机构可相互协商其他派出机构后，各派出机构将审核并履行内部流程后，将有关意见答复股权董事。

第二十条 股权董事应当根据议案审议权限，结合派出机构的反馈意见履行职责，按照有关法定程序在董事会或董事会专门委员会上依法行使表决权。其中，对于派出机构有明确投票指示的议案，股权董事应严格执行，不得违背投票指示进行表决。

第二十一条 股权董事应在董事会或董事会专门委员会上积极参与议案审议，充分发表意见。

删减