引言
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，作为公司自然人股东，其以认缴出资或认购股份为限对公司债务承担责任。如果公司的财产不足以偿还其全部债务，则公司可以根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）的相关规定向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请，公司债权人可以根据《破产法》的相关规定向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
在规定公司股东对公司债务承担有限责任的同时，《公司法》同时规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。结合《公司法》及最高人民法院相关司法解释，公司股东对公司债务承担责任的方式包括承担赔偿责任、承担补充责任和承担连带责任等。
如果自然人股东需要对公司债务承担超过其对公司认缴出资或认购股份，则自然人股东可能需要以夫妻共有财产或家庭共有财产对公司债务承担责任。部分情况下，自然人股东对公司债务承担的金额远远超过其全部个人财产，导致自然人股东实质性地陷入个人破产境地，并被公布为失信被执行人。根据最高人民法院的统计，截至2023年12月21日，全国公布失信被执行人名单为8,590,598例，其中包括大量公司自然人股东。笔者有不少公司客户的自然人股东，也因为其需要对公司债务承担责任而被列入失信被执行人名单。
即使公司自然人股东实质性地陷入个人破产境地，由于其无法适用《破产法》的相关规定，导致其即使已没有任何财产偿还对外债务，仍然需要无限期的对债权人承担责任。为解决公司自然人股东无限期地承担其实际不可能偿还的债务，最高人民法院和市场监管总局等十三部门于2019年6月22日发布施行《加快完善市场主体退出制度改革方案》，明确提出分步推进建立自然人破产制度，“研究建立个人破产制度，重点解决企业破产产生的自然人连带责任担保债务问题。明确自然人因担保等原因而承担与生产经营活动相关的负债可依法合理免责。逐步推进建立自然人符合条件的消费负债可依法合理免责，最终建立全面的个人破产制度”。
实务中，为了规范个人破产程序，合理调整债务人、债权人以及其他利害关系人的权利义务关系，促进诚信债务人经济再生，深圳市人民代表大会常务委员会于2020年8月26日通过《深圳经济特区个人破产条例》（以下简称“《深圳破产条例》”），该条例已于2021年3月1日起施行。另外，浙江省高级人民法院于2020年12月2日发布《浙江法院个人债务集中清理（类个人破产）工作指引（试行）》，江苏省高级人民法院于2021年12月7日发布《关于开展“与个人破产制度功能相当试点”工作中若干问题解答》。国内其他地区也相继发布了与个人破产保护相关的制度。
本文从公司设立、出资、运营、并购重组、发行上市、一人有限公司和清算注销等各方面，对公司自然人股东可能需要对公司债务承担责任的常见情形进行简要分析，并提出相关合规建议。另外，笔者根据多年的公司合规实务经验以及破产清算实务经验，后续将对个人破产涉及的其他法律问题，如个人破产涉婚姻家庭财产问题、个人破产豁免财产问题和个人破产免责考察问题等相关内容进行探讨。
目录
一、公司设立环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
二、公司出资环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
三、公司运营环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
四、公司并购重组环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
五、公司发行上市环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
六、一人有限公司自然人股东对公司债务承担责任的情形
七、公司清算注销环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
八、公司注销后因欠缴税款自然人股东对公司债务承担责任的情形
九、结语
一、公司设立环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
（一）公司不能成立时自然人股东责任承担
导致公司不能成立的原因比较多，如公司股东未能达成股东协议、公司股东改变投资计划、经营环境发生重大变化或未取得相关政府部门的前置审批等。实务中，为成立公司，公司发起人股东需要租赁房屋、聘用员工和签署交易文件等，与房屋出租方和员工等形成了一定的债权债务关系，也有可能与第三方形成侵权法律关系。如果公司不能成立，债权人有权要求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。因此，公司不能成立时，自然人股东应对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。
另外，自然人股东作为股份公司的发起人，公司不能成立时，需对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
（二）因设立公司对第三方侵权时自然人股东责任承担
发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人有权请求公司承担侵权赔偿责任。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。因此，公司设立过程中对第三方侵权，如自然人股东存在过错，应承担赔偿责任。
二、公司出资环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
（一）未按公司章程约定对公司进行出资时自然人股东责任承担
公司股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。如果自然人股东没有按照公司章程约定对公司进行出资，则存在以下几类责任：
1. 对内责任：自然人股东不按照公司章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
另外，需要注意的是，公司成立后，作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
因此，自然人股东和第三方共同投资设立公司，除需要根据公司章程规定履行出资义务，在其他股东以非货币财产出资的情形下，需要关注非货币财产是否已经评估以及评估金额是否合理，避免因其他股东非货币财产出资不实而承担连带责任。
2. 对外责任：公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的自然人股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
3. 在执行程序中被追加为被执行人：公司作为被执行人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人有权申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的自然人股东或对该出资承担连带责任的自然人股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。
自然人股东以认缴出资的方式设立公司的，在出资期限届满之前，自然人股东具有期限利益，债权人不能要求自然人股东在认缴出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任，但在特殊情况下，认缴出资可以加速到期，自然人股东需在认缴出资范围内对公司债务承担责任。
（二）认缴出资存在加速到期情形时自然人股东责任承担
在注册资本认缴制下，公司股东依法享有期限利益。债权人无权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
另外，公司解散时，自然人股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。自然人股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
认缴出资加速到期还有一种情形，就是人民法院受理公司破产申请后，自然人股东尚未完全履行出资义务的，管理人有权要求未完全履行出资义务的自然人股东缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
（三）存在抽逃出资情形时自然人股东责任承担
为确保公司资本维持，根据《公司法》的相关规定，公司成立后，未经法定程序，公司股东不得抽逃出资。实务中，公司股东抽逃出资的情形主要包括以下几类：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
自然人股东抽逃出资，公司或者其他股东有权要求抽逃出资的自然人股东向公司返还出资本息。同时，公司债权人有权请求抽逃出资的自然人股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。另外，对于抽逃出资的自然人股东，除了承担上述民事责任外，还有可能承担行政责任和刑事责任。
三、公司运营环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
自然人股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。具体内容参见笔者文章“公司法实务（二）：公司人格否认常见情形及合规建议”。
（一）人格混同情形
认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
1. 股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
2. 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
3. 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
4. 股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
5. 公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
6. 人格混同的其他情形。
（二）过度支配与控制情形
公司控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控股股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
1. 母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
2. 母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
3. 先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
4. 先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
5. 过度支配与控制的其他情形。
（三）资本显著不足情形
资本显著不足，主要指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
四、公司并购重组环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
（一）转让认缴期限已届满但未实缴出资股权时自然人股东责任承担
出资期限届满，自然人股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，公司或其他股东可以请求自然人股东履行出资义务、公司债权人可以请求自然人股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
另外，如公司已被执行，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，自然人股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人有权变更、追加自然人股东或依《公司法》规定对该出资承担连带责任的自然人股东为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任。
（二）转让认缴出资期限未届满股权时自然人股东责任承担
在注册资本认缴制下，自然人股东依法享有期限利益。出资期限未届满即转让股权的自然人股东，无须在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担责任，但存在《公司法》规定的“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的情形除外。
如在（2021）最高法知民终884号案件中，最高人民法院经审理认为：“如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任”。
（三）公司违规减资时自然人股东责任承担
根据《公司法》的规定，公司需要减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司股东负有履行出资及确保资本维持的义务。如果公司减资，没有履行通知债权人、根据债权人的要求清偿债务或者提供担保的程序义务，导致公司财产减少，影响了公司偿债能力，最终损害了公司债权人的合法权益。公司违规减资行为与自然人股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资产生的法律后果相似，公司自然人股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
（四）公司转让优质资产逃避债务时自然人股东责任承担
实务中，部分公司为了逃避债务，采取资产转让方式，将优质资产剥离到其他公司。如果认定公司通过不合法的资产转让方式逃避债务的，则公司自然人股东应对公司债务承担连带责任。
如在（2022）最高法民再89号案件中，最高人民法院经审理认为：“前述约定表明，所谓的“零股权转让”，并不意味着股权受让人A公司无须支付任何对价，而需要承担作为目标公司的B公司7000万元范围内的全部债务。依据该协议，A公司已经实际取得了B的股权，理应依据约定承接B公司的全部债务。……。A公司不仅没有履行约定的承债义务，反而在成立由其绝对控股的C公司后，迅即将作为B公司唯一资产的案涉项目仅以4100多万元的价格转让给C公司，而该转让价格远低于其在《承接项目协议书》本应承接的B公司的全部债务。……。A公司的前述系列操作，其逃废债的目的昭然若揭，损害债权人利益的后果至为明显。这也是B公司的全部债务难以得到清偿、该公司的债权人利益得不到有效保障的根本原因。不论是基于《承接项目协议书》的约定，还是基于最基本的诚信原则，A公司都应对B公司的债权人在7000万元范围内承担连带责任”。
（五）公司融资对赌失败时自然人股东责任承担
一般情况下，投资人对目标公司进行投资时，均会与目标公司及其股东设置对赌条款，就目标公司上市和业绩等进行对赌，以保护投资人的利益。相关内容参见笔者“与目标公司对赌的协议效力最新判决浅析”等文章。
对于公司自然人股东而言，实务中，可能对公司融资对赌失败承担的责任方式包括对投资人承担连带责任、按份承担责任以及与其他义务主体共同承担责任等。
五、公司发行上市环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
公司发行上市，常见的证券违法违规行为包括未履行信息披露义务和欺诈发行上市等。信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
对于存在未履行信息披露义务和欺诈发行上市等证券违法违规行为的公司自然人股东，如果该等自然人股东为公司的控股股东、实际控制人，则可能需要与公司对投资者的损失承担连带赔偿责任。
六、一人有限公司自然人股东对公司债务承担责任的情形
一人有限公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限公司。一人有限公司的自然人股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
需要注意的是，夫妻两人作为股东的公司是否为一人有限公司，司法实务中有不同的观点。实务中，虽然夫妻两人作为公司股东不符合《公司法》关于一人有限公司的规定，但考虑到夫妻财产共有等问题，如公司法人人格被否认，则夫妻股东应对公司债务承担连带责任。如在（2019）最高法民再372号案件中，最高人民法院经审理认为：“A公司的注册资本来源于B、C的夫妻共同财产，A公司的全部股权属于B、C婚后取得的财产，应归双方共同共有。A公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。……。A公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定A公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当”。
七、公司清算注销环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
根据《公司法》及相关司法解释，自然人股东因履行清算义务或未履行清算义务导致其对公司债务承担责任的情形主要如下：
八、公司注销后因欠缴税款自然人股东对公司债务承担责任的情形
国家税务总局开封市税务局于2022年9月5日发布了出具给河南某公司的《税务事项通知书》。根据《税务事项通知书》，某公司将持有的上市公司3,449.25万股无限售流通股股票通过证券非交易过户的方式登记至他人名下，存在少缴企业所得税的情况，应缴纳2021年企业所得税税款134,453,675.77元。鉴于某公司已注销登记，其应纳企业所得税按股东投资比例向股东追缴。
上述税款追缴案件中，在公司已经注销后，主管税务机关确定公司注销前有应缴未缴税款的事实，但因公司已经被注销，主管税务机关要求公司自然人股东承担缴纳欠缴的税款。
九、结语
在公司设立、出资、运营、并购重组、发行上市、清算注销以及注销后等环节，自然人股东均有可能被要求对公司债务承担责任。根据笔者实务经验，大部分自然人股东自身没有足够的财产对公司债务承担责任，可能将实质性地陷入个人破产境地。为了鼓励创新创业，为了确保诚实而不幸的自然人股东得到个人破产保护，国家应建立健全个人破产保护的相关法律法规。我们后续将结合《深圳破产条例》等规定，结合个人破产保护实务，探析自然人股东如何适用个人破产保护制度，以实现诚信自然人股东的经济再生。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，作为公司自然人股东，其以认缴出资或认购股份为限对公司债务承担责任。如果公司的财产不足以偿还其全部债务，则公司可以根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）的相关规定向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请，公司债权人可以根据《破产法》的相关规定向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
在规定公司股东对公司债务承担有限责任的同时，《公司法》同时规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。结合《公司法》及最高人民法院相关司法解释，公司股东对公司债务承担责任的方式包括承担赔偿责任、承担补充责任和承担连带责任等。
如果自然人股东需要对公司债务承担超过其对公司认缴出资或认购股份，则自然人股东可能需要以夫妻共有财产或家庭共有财产对公司债务承担责任。部分情况下，自然人股东对公司债务承担的金额远远超过其全部个人财产，导致自然人股东实质性地陷入个人破产境地，并被公布为失信被执行人。根据最高人民法院的统计，截至2023年12月21日，全国公布失信被执行人名单为8,590,598例，其中包括大量公司自然人股东。笔者有不少公司客户的自然人股东，也因为其需要对公司债务承担责任而被列入失信被执行人名单。
即使公司自然人股东实质性地陷入个人破产境地，由于其无法适用《破产法》的相关规定，导致其即使已没有任何财产偿还对外债务，仍然需要无限期的对债权人承担责任。为解决公司自然人股东无限期地承担其实际不可能偿还的债务，最高人民法院和市场监管总局等十三部门于2019年6月22日发布施行《加快完善市场主体退出制度改革方案》，明确提出分步推进建立自然人破产制度，“研究建立个人破产制度，重点解决企业破产产生的自然人连带责任担保债务问题。明确自然人因担保等原因而承担与生产经营活动相关的负债可依法合理免责。逐步推进建立自然人符合条件的消费负债可依法合理免责，最终建立全面的个人破产制度”。
实务中，为了规范个人破产程序，合理调整债务人、债权人以及其他利害关系人的权利义务关系，促进诚信债务人经济再生，深圳市人民代表大会常务委员会于2020年8月26日通过《深圳经济特区个人破产条例》（以下简称“《深圳破产条例》”），该条例已于2021年3月1日起施行。另外，浙江省高级人民法院于2020年12月2日发布《浙江法院个人债务集中清理（类个人破产）工作指引（试行）》，江苏省高级人民法院于2021年12月7日发布《关于开展“与个人破产制度功能相当试点”工作中若干问题解答》。国内其他地区也相继发布了与个人破产保护相关的制度。
本文从公司设立、出资、运营、并购重组、发行上市、一人有限公司和清算注销等各方面，对公司自然人股东可能需要对公司债务承担责任的常见情形进行简要分析，并提出相关合规建议。另外，笔者根据多年的公司合规实务经验以及破产清算实务经验，后续将对个人破产涉及的其他法律问题，如个人破产涉婚姻家庭财产问题、个人破产豁免财产问题和个人破产免责考察问题等相关内容进行探讨。
目录
一、公司设立环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
二、公司出资环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
三、公司运营环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
四、公司并购重组环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
五、公司发行上市环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
六、一人有限公司自然人股东对公司债务承担责任的情形
七、公司清算注销环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
八、公司注销后因欠缴税款自然人股东对公司债务承担责任的情形
九、结语
一、公司设立环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
（一）公司不能成立时自然人股东责任承担
导致公司不能成立的原因比较多，如公司股东未能达成股东协议、公司股东改变投资计划、经营环境发生重大变化或未取得相关政府部门的前置审批等。实务中，为成立公司，公司发起人股东需要租赁房屋、聘用员工和签署交易文件等，与房屋出租方和员工等形成了一定的债权债务关系，也有可能与第三方形成侵权法律关系。如果公司不能成立，债权人有权要求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。因此，公司不能成立时，自然人股东应对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。
另外，自然人股东作为股份公司的发起人，公司不能成立时，需对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
（二）因设立公司对第三方侵权时自然人股东责任承担
发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人有权请求公司承担侵权赔偿责任。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。因此，公司设立过程中对第三方侵权，如自然人股东存在过错，应承担赔偿责任。
二、公司出资环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
（一）未按公司章程约定对公司进行出资时自然人股东责任承担
公司股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。如果自然人股东没有按照公司章程约定对公司进行出资，则存在以下几类责任：
1. 对内责任：自然人股东不按照公司章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
另外，需要注意的是，公司成立后，作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
因此，自然人股东和第三方共同投资设立公司，除需要根据公司章程规定履行出资义务，在其他股东以非货币财产出资的情形下，需要关注非货币财产是否已经评估以及评估金额是否合理，避免因其他股东非货币财产出资不实而承担连带责任。
2. 对外责任：公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的自然人股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
3. 在执行程序中被追加为被执行人：公司作为被执行人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人有权申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的自然人股东或对该出资承担连带责任的自然人股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。
自然人股东以认缴出资的方式设立公司的，在出资期限届满之前，自然人股东具有期限利益，债权人不能要求自然人股东在认缴出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任，但在特殊情况下，认缴出资可以加速到期，自然人股东需在认缴出资范围内对公司债务承担责任。
（二）认缴出资存在加速到期情形时自然人股东责任承担
在注册资本认缴制下，公司股东依法享有期限利益。债权人无权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
另外，公司解散时，自然人股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。自然人股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
认缴出资加速到期还有一种情形，就是人民法院受理公司破产申请后，自然人股东尚未完全履行出资义务的，管理人有权要求未完全履行出资义务的自然人股东缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
（三）存在抽逃出资情形时自然人股东责任承担
为确保公司资本维持，根据《公司法》的相关规定，公司成立后，未经法定程序，公司股东不得抽逃出资。实务中，公司股东抽逃出资的情形主要包括以下几类：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
自然人股东抽逃出资，公司或者其他股东有权要求抽逃出资的自然人股东向公司返还出资本息。同时，公司债权人有权请求抽逃出资的自然人股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。另外，对于抽逃出资的自然人股东，除了承担上述民事责任外，还有可能承担行政责任和刑事责任。
三、公司运营环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
自然人股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。具体内容参见笔者文章“公司法实务（二）：公司人格否认常见情形及合规建议”。
（一）人格混同情形
认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
1. 股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
2. 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
3. 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
4. 股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
5. 公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
6. 人格混同的其他情形。
（二）过度支配与控制情形
公司控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控股股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
1. 母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
2. 母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
3. 先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
4. 先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
5. 过度支配与控制的其他情形。
（三）资本显著不足情形
资本显著不足，主要指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
四、公司并购重组环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
（一）转让认缴期限已届满但未实缴出资股权时自然人股东责任承担
出资期限届满，自然人股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，公司或其他股东可以请求自然人股东履行出资义务、公司债权人可以请求自然人股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
另外，如公司已被执行，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，自然人股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人有权变更、追加自然人股东或依《公司法》规定对该出资承担连带责任的自然人股东为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任。
（二）转让认缴出资期限未届满股权时自然人股东责任承担
在注册资本认缴制下，自然人股东依法享有期限利益。出资期限未届满即转让股权的自然人股东，无须在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担责任，但存在《公司法》规定的“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的情形除外。
如在（2021）最高法知民终884号案件中，最高人民法院经审理认为：“如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任”。
（三）公司违规减资时自然人股东责任承担
根据《公司法》的规定，公司需要减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司股东负有履行出资及确保资本维持的义务。如果公司减资，没有履行通知债权人、根据债权人的要求清偿债务或者提供担保的程序义务，导致公司财产减少，影响了公司偿债能力，最终损害了公司债权人的合法权益。公司违规减资行为与自然人股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资产生的法律后果相似，公司自然人股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
（四）公司转让优质资产逃避债务时自然人股东责任承担
实务中，部分公司为了逃避债务，采取资产转让方式，将优质资产剥离到其他公司。如果认定公司通过不合法的资产转让方式逃避债务的，则公司自然人股东应对公司债务承担连带责任。
如在（2022）最高法民再89号案件中，最高人民法院经审理认为：“前述约定表明，所谓的“零股权转让”，并不意味着股权受让人A公司无须支付任何对价，而需要承担作为目标公司的B公司7000万元范围内的全部债务。依据该协议，A公司已经实际取得了B的股权，理应依据约定承接B公司的全部债务。……。A公司不仅没有履行约定的承债义务，反而在成立由其绝对控股的C公司后，迅即将作为B公司唯一资产的案涉项目仅以4100多万元的价格转让给C公司，而该转让价格远低于其在《承接项目协议书》本应承接的B公司的全部债务。……。A公司的前述系列操作，其逃废债的目的昭然若揭，损害债权人利益的后果至为明显。这也是B公司的全部债务难以得到清偿、该公司的债权人利益得不到有效保障的根本原因。不论是基于《承接项目协议书》的约定，还是基于最基本的诚信原则，A公司都应对B公司的债权人在7000万元范围内承担连带责任”。
（五）公司融资对赌失败时自然人股东责任承担
一般情况下，投资人对目标公司进行投资时，均会与目标公司及其股东设置对赌条款，就目标公司上市和业绩等进行对赌，以保护投资人的利益。相关内容参见笔者“与目标公司对赌的协议效力最新判决浅析”等文章。
对于公司自然人股东而言，实务中，可能对公司融资对赌失败承担的责任方式包括对投资人承担连带责任、按份承担责任以及与其他义务主体共同承担责任等。
五、公司发行上市环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
公司发行上市，常见的证券违法违规行为包括未履行信息披露义务和欺诈发行上市等。信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
对于存在未履行信息披露义务和欺诈发行上市等证券违法违规行为的公司自然人股东，如果该等自然人股东为公司的控股股东、实际控制人，则可能需要与公司对投资者的损失承担连带赔偿责任。
六、一人有限公司自然人股东对公司债务承担责任的情形
一人有限公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限公司。一人有限公司的自然人股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
需要注意的是，夫妻两人作为股东的公司是否为一人有限公司，司法实务中有不同的观点。实务中，虽然夫妻两人作为公司股东不符合《公司法》关于一人有限公司的规定，但考虑到夫妻财产共有等问题，如公司法人人格被否认，则夫妻股东应对公司债务承担连带责任。如在（2019）最高法民再372号案件中，最高人民法院经审理认为：“A公司的注册资本来源于B、C的夫妻共同财产，A公司的全部股权属于B、C婚后取得的财产，应归双方共同共有。A公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。……。A公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定A公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当”。
七、公司清算注销环节自然人股东对公司债务承担责任的情形
根据《公司法》及相关司法解释，自然人股东因履行清算义务或未履行清算义务导致其对公司债务承担责任的情形主要如下：
八、公司注销后因欠缴税款自然人股东对公司债务承担责任的情形
国家税务总局开封市税务局于2022年9月5日发布了出具给河南某公司的《税务事项通知书》。根据《税务事项通知书》，某公司将持有的上市公司3,449.25万股无限售流通股股票通过证券非交易过户的方式登记至他人名下，存在少缴企业所得税的情况，应缴纳2021年企业所得税税款134,453,675.77元。鉴于某公司已注销登记，其应纳企业所得税按股东投资比例向股东追缴。
上述税款追缴案件中，在公司已经注销后，主管税务机关确定公司注销前有应缴未缴税款的事实，但因公司已经被注销，主管税务机关要求公司自然人股东承担缴纳欠缴的税款。
九、结语
在公司设立、出资、运营、并购重组、发行上市、清算注销以及注销后等环节，自然人股东均有可能被要求对公司债务承担责任。根据笔者实务经验，大部分自然人股东自身没有足够的财产对公司债务承担责任，可能将实质性地陷入个人破产境地。为了鼓励创新创业，为了确保诚实而不幸的自然人股东得到个人破产保护，国家应建立健全个人破产保护的相关法律法规。我们后续将结合《深圳破产条例》等规定，结合个人破产保护实务，探析自然人股东如何适用个人破产保护制度，以实现诚信自然人股东的经济再生。